宏源证券股份有限公司
                关于湖南汉森制药股份有限公司
         2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为湖南汉
森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”、“公司”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小
企业板上市公司内部审计工作指引》及《企业内部控制基本规范》等有关法律
法规和规范性文件的要求，审阅了公司出具的《湖南汉森制药股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告》（以下简称《评价报告》）进行了核查，并发
表如下核查意见：

    一、保荐机构对汉森制药内部控制的核查工作

    保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内
控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对汉森
制药内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控
制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核
查。

    二、汉森制药的内部控制基本情况

    （一）公司治理结构

    按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善
的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机
构，下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，以进一
步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定了完善的独立董事制
度，设置四名独立董事，行使法律规定的有关上市公司独立董事的权利和承担
相应的责任，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别
是社会公众股股东的合法权益。


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    董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决
定，或提请股东大会审议。行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及
其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工
作。经理层行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决
议，负责公司的日常经营管理工作。

    （二）会计及财务管理系统

    公司已按《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和其他国家法规
前提下，制定了《财务管理制度》、《成本核算流程》、《销售与收款管理办法》、
《费用报销规定》、《财务档案管理办法》等具体管理和核算办法。在与财务报
告有关的内部控制方面，公司建立了一系列财务管理内部控制制度。主要有：
《采购与付款管理制度》、《筹资管理制度》、《生产与存货管理制度》、《对外担
保管理制度》、《投资管理制度》、《工程项目管理制度》、《固定资产管理制度》、
《货币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》等。

    （三）控制程序

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交
易授权控制、职责划分控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽
核控制、电子信息系统的控制等。

    （四）内部控制制度

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实际
情况和经营目标制定了相应的内部控制制度。

    1、公司治理层的各项制度

    公司为明确公司治理层的职责权限，按照建立现代企业制度的要求规范治
理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、
管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《公司法》以及其他有关法
律、法规和公司章程，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕


                                     2
信息知情人管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》、
《子公司管理制度》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度
体系。

    2、重大事项决策制度

    公司按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关上市公司的要求建立
了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董
事会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）、《子公司重大事项报告制
度》和总经理工作细则等，并严格按照法人治理结构的要求，规范运作。对重
大事项的决策，均按《公司章程》、三会制度及相关制度规定，分别按金额或重
要程度报经总经理、董事会、股东大会等批准。从授权管理和制度层面上控制
公司的决策风险，以最大限度的保护股东利益。

    3、募集资金管理制度

    公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集
资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管
理。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的要求，存放和使用募集资金。

    4、关联交易管理制度

    公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》均对关联交易做出了详
细规定，并专门建立了《关联交易管理制度》。制度对关联人、关联交易、关联
交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露、日常关联交易等都进行了明确
规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的
合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程
序以及关联股东回避表决制度等控制措施能得到有效地执行。

    5、公司的内部审计制度

    为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司


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实际情况，公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范了
公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基
础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

    三、公司对内部控制的自我评价

    公司董事会认为：公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规的规定，根据实际情况逐步建立和基本完善了满足公司经
营管理需要的基本内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是较为完整的、
合理的，整体运行是较为有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节
中起到了较好的控制和防范作用。同时，公司的内部控制制度的设计和运行中
还存在着某些不足和缺陷，在今后的内部控制和内部审计工作过程中进一步完
善，以期达到《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，强化规范
运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展，实现公司
的长远发展战略目标。

    四、保荐机构关于内部控制的核查意见

    通过对汉森制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，宏源证券认为，
公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所
有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，汉森制药出具的
《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



                                            宏源证券股份有限公司

                                             保荐代表人：曾林彬

                                                          王   伟

                                                2012 年 4 月 10 日




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