宏源证券股份有限公司
                关于湖南汉森制药股份有限公司
              2012 年度日常关联交易的专项意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关要求，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森
制药”或“公司”）首次公开发行上市的保荐人，对公司 2012 年度日常关联交
易预计情况发表独立意见如下：

    一、2012 年日常关联交易基本情况

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生
产经营的需要，拟向关联企业 楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科
技”）采购生产设备及零配件，预计 2012 年度关联交易金额不超过 950 万
元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：楚天科技股份有限公司
    法人代表：唐岳
    注册资本：6600 万元
    经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、
制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
    注册地点：宁乡县玉潭镇新康路 1 号
    最近一期财务数据：截止 2011 年 12 月 31 日，楚天科技总资产 55364.59
万元，净资产 22495.59 万元，2011 年度营业收入 40454.48 万元，2011 年度
净利润 7023.24 万元。

    2、关联方与公司的关联关系

    公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技 600 万股，占楚天科技
总股本的 9.0909%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规


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定，楚天科技属于公司关联方。

   3、履约能力分析

   楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交
易系正常的生产经营所需。

   三、关联交易主要内容

   1、定价政策和定价依据

   公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为
基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根
据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定
执行。

   2、关联交易协议签署情况

   在第二届董事会第七次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与
楚天科技分次签订采购合同。

   四、关联交易目的和对公司的影响

   公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正
常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损
害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重
大依赖，不会影响公司独立性。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事
刘令安应回避对本议案的表决。

   五、核查结论

   公司 2012 年度日常关联交易已经 2012 年 4 月 10 日公司第二届董事会
第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联
董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司
预计的 2012 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是



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必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公
允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情形，同意公司拟发生的 2012 年日常关联交易，该议案需股东
大会通过。




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                                        保荐代表人：曾林彬

                                                     王   伟


                                          2012 年 4 月 10 日




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