证券代码：002412           证券简称：汉森制药        公告编号：2012-006



                     湖南汉森制药股份有限公司
              关于 2012 年度日常关联交易的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    一、2012 年日常关联交易基本情况

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生产
经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采
购生产设备及零配件，预计 2012 年度关联交易金额不超过 950 万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况
    公司名称：楚天科技股份有限公司
    法人代表：唐岳
    注册资本：6600 万元
    经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制
造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
    注册地点：宁乡县玉潭镇新康路 1 号
    最近一期财务数据：截止 2011 年 12 月 31 日，楚天科技总资产 55364.59
万元，净资产 22495.59 万元，2011 年度营业收入 40454.48 万元，2011 年度
净利润 7023.24 万元。
    2、关联方与公司的关联关系
    公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技 600 万股，占楚天科技
总股本的 9.0909%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，
楚天科技属于公司关联方。
    3、履约能力分析


                                  - 1 -
    楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易
系正常的生产经营所需。

    三、关联交易主要内容

    1、定价政策和定价依据
    公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基
础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采
购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
    2、关联交易协议签署情况
    在第二届董事会第七次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚
天科技分次签订采购合同。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常
的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公
司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依
赖，不会影响公司独立性。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事刘
令安应回避对本议案的表决。

    五、独立董事关于 2012 年度关联交易的事前认可意见和独立意见

    独立董事关于 2012 年度关联交易的事前认可意见如下：
    2012 年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于
正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损
害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协
议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情
况，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
    公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的 2012 年日常关联交易是生产


                                 - 2 -
经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向
关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优
势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳
定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参
照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独
立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司关联交易定价将遵循公平、公正、合理的市场交易原则及
关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广
大股东的合法权益。

    七、保荐机构意见

    公司 2012 年度日常关联交易已经 2012 年 4 月 10 日公司第二届董事会
第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董
事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司预计
的 2012 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要
的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，
充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情形，同意公司拟发生的 2012 年日常关联交易，该议案需股东大会通过。


    备查文件
    1、第二届董事会第七次会议决议
    2、独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
    3、第二届监事会第六次会议决议




                                             湖南汉森制药股份有限公司
                                                         董事会
                                                 2012 年 4 月 10 日


                                 - 3 -