湖南汉森制药股份有限公司
                 独立董事对相关事项发表的独立意见

       一、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和
《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资
料，基于独立判断的立场，现就截止2011年12月31日，公司关联交易、对外担保及
关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接
为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2011年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
    3．公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在
控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，
能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利
益。

       二、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2011年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       三、关于公司 2011 度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制



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制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效
执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2011年度内部控制自我评价报告》
较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    四、关于免除陈水清先生副董事长职务的独立意见

    我们作为湖南汉森制药股份有限公司独立董事，审阅了公司第二届董事会第七
次会议《湖南汉森制药股份有限公司关于分别提请公司董事会和股东大会免去陈水
清先生公司副董事长及董事职务的议案》后认为：公司董事会提议免除陈水清先生
副董事长职务，符合公司正常生产经营的需要。未发现有违反《公司法》的任何情
形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免除陈水清先生副董事长职务，并同
意提请股东大会免除陈水清先生公司董事职务。

    五、关于提名乔志城为公司非独立董事候选人的独立意见

    经审查乔志城先生的个人履历及资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公
司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养能够胜任公司董事的职位。对乔志城先生担任公司非独立董事候选人的提名、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意乔志城担任公司第二
届董事会非独立董事，任期与第二届董事会相同，并提请公司股东大会审议。

    六、关于公司2011年度利润分配预案的独立意见

    公司2011年度利润分配预案为：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公
司2011年实现净利润5882.70万元。由于上年度的每10股转增10股并派10元现金
（含税）的利润分配方案在2011年5月才实施完成，考虑到公司目前的经营规模及
对资金的需求，为保证公司的正常生产经营，满足公司2012年度业务发展的资金需
求，公司2011年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
    我们发表独立意见如下：公司董事会提出的2011年度利润分配预案，有利于维
护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事
会提出的2011年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2011年年度股东大会审



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议。

       七、关于续聘会计师事务所发表独立意见

    公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构，
为公司提供审计服务，聘期一年。
    我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司上市各专
项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责
任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

       八、关于公司2012年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

    我们认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2012年日常关联交易
是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公
司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优
势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳定
运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市
场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产
生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。




    独立董事：      蔡光先    刘仲华       赵德军   詹萍




                                                              2012年4月10日




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