汉森制药：内部控制鉴证报告2012-04-11
中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
中审亚太会计师事务所有限公司
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
湖南汉森制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
中国北京
CHINA.BEIJING
中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
内部控制鉴证报告
中审亚太审字（2012）010219-2 号
湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉
森制药公司”）管理层对 2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有
效性的认定。汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其
有效性，我们的责任是对汉森制药公司内部控制的有效性发表意见。
一、管理层的责任
汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，
同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对2011年12月31日与财务
报表相关的内部控制有效性作出认定。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对汉森制药公司内部控制的有效性发表意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们
实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执
行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未
被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，
或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
鉴证报告 1
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我们认为，汉森制药公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效
地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报
表相关的有效的内部控制。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李新首
中国注册会计师：蔡永光
中国北京 二〇一二年四月十日
湖南汉森制药股份有限公司
鉴证报告 2
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2011 年度内部控制自我评价报告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
为保证湖南汉森制药股份有限公司及公司股东的合法权益，规范和强化公司的
经营行为，确保公司财产安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、
可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展
战略，公司根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务
的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保证了公司资产
的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。依据《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要
求及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司董事会及董事会审
计委员会、公司审计督查部对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制及运行情况进
行了全面检查和认真总结并对内部控制系统做出以下自我评价报告。
一、公司内部控制制度的目标
1、严格遵循国家有关经济法律法规，确保公司经营符合国家规定的法律标准；
2、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有
效运营，杜绝损失和浪费现象；
3、规范公司财务行为，确保财务信息的真实性、完整性、准确性和及时性，如
实地反映公司生产经营活动的实际情况。
4、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对经
营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；
5、建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
鉴证报告 3
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执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，实现公司的发展战略；
二、公司内部控制制度建设所遵循的基本原则
1、全面性原则，内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决
策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
2、重要性原则，公司内部控制的重点是要关注公司的重要业务事项和高风险领
域，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；
3、制衡性原则，公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、
部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性，不相容职务相互分离，
确定他们之间的协作与监督；
4、适应性原则，内部控制在符合国家有关法律、法规的基础上要与公司经营规
模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司内外部环境的变化
不断修改和完善；
5、成本效益性原则，公司的内部控制要确保其所产生的预期效益和控制成本的
配比，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制制度的主要内容
(一)控制环境
控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司的
控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业管理的认识。本公司作为已上市的
股份有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主要体现在
以下几个方面：
1、经营管理理念、风格
本公司是一家集药品科研、生产与销售于一体的股份制药品生产企业，为湖南
鉴证报告 4
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省高新技术企业和湖南省重点医药工业企业。公司以生产中西药制剂为主，化学合
成药为辅。主要剂型有大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、片剂、胶囊剂、颗
粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂等，已全部通过 GMP 认证。
公司秉承“扬民族医药文化、创汉森驰名品牌、攻医药尖端领域、做人类健康
使者”的宗旨。倡导“创造、挑战、奉献”的企业精神，致力于成就为优秀的民族
医药工业的支柱型企业。
本公司深信，企业文化也是生产力，坚持以人为本，高度重视精神文明建设。
为打造“和谐汉森”，公司持续不断开展多种形式培训及组织丰富的文化活动，打造
了一支极具战斗力的汉森团队，形成了本公司独特的企业精神和企业文化。
2、内部控制结构
按照《公司法》、《证券法》及上市公司的有关规定并结合公司章程，本公司建
立了较为完善的法人治理结构。
股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。
董事会：公司董事会由 9 名董事组成，行使经营决策权，对公司内部控制体系
的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董
事会秘书负责公司信息披露工作。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会和战略委员会。其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由
独立董事担任召集人。其中独立董事 4 名，行使法律规定的有关上市公司独立董事
的权利和承担相应的责任，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，不在上市公司
担任除独立董事外的其他任何职务。
监事会：行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行
为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监
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事组成。
经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，
负责公司的日常经营管理工作。在总经理下设各职能部门，如：财务部、人力资源
部、营销部、生产部、物料部、工程部、质量部、技术部、投资证券部、办公室等。
3、主要内部控制制度
为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司除了按国家颁布的相关法律制
定和不断完善《公司章程》外，先后制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核
委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露
管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《风
险投资管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《公开信息前对外报送信息资料的管理办法》、《防范大股东
及关联方资金占用专项制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《印章管理制度》、《合
同管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《子公司重大事项报告制度》、
《内募交易防控工作业绩考评办法》、《子公司管理制度》、《机构调研接待工作管理
办法》等多项有效的内部控制制度。
4、风险控制措施
目前公司所处的医药行业产品市场不断变化，随着国家进行医疗改革、对药品
价格的调整以及市场监管力度的加大，市场竞争更加激烈，使公司在生产经营活动
中要承受各种风险。公司管理层面对经营风险，坚持以市场为导向，以药品 GMP 规
范为管理原则，通过调整产品结构、研制新产品、降低成本、提高质量、加强产品
竞争力，以最大限度地降低风险，使企业持续稳定发展。本公司主要从以下几个方
鉴证报告 6
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面采取了相应对策：
(1)原材料供应及价格波动的风险对策
公司主导产品为四磨汤口服液，其主要材料是中药材（槟榔、乌药、枳壳、木
香）及包装材料，主要材料对公司生产成本的影响至关重要。面对近年来国内市场
材料价格快速上涨，本公司通过以下方式降低其对生产经营的影响：
①公司与多家原材料供应商保持长期购货关系，使原材料供应不致受制于某一
供应商，在生产规模逐步扩大的形势下保证了生产供应。
②针对原材料市场价格波动情况，公司采取了不同的采购策略：预计材料要涨
价时,根据公司生产计划,采取大量大批订货的策略；材料要降价时，采取分批小量
的订货策略；这样有效规避了市场风险，降低了采购成本，保证了公司经营目标的
实现。
③伴随着公司生产技术的创新，生产规模的扩大，公司将进一步加强企业内部
管理，挖潜降耗，提高生产效率。
通过以上方法，本公司尽量将原材料价格上涨的不利影响因素降至最低。
(2)产品结构风险的对策
公司坚持以市场为导向，适时调整公司生产经营产品结构，加强公司生产和经
营环节中降本增效措施，提高产品竞争力和市场占有率。公司注重根据市场需求不
断开发各种适销对路的产品，形成了涉及消化系统用药、心血管系统用药、呼吸系
统用药、伤科用药、诊断用药、感冒用药等的产品结构，并随市场变化进行调整，
同时努力开拓市场，整合营销资源。
本公司凭借对市场的深刻了解及前瞻性的思维，利用科研资源，不断研发出适
应市场需求的新产品，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
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(3)市场风险的对策
由于国家加强宏观调控和加大反商业贿赂的力度，国内医药市场环境明显好转。
四磨汤口服液作为本公司独家生产的传统中药产品，有着广阔的市场前景。鉴于西
方国家日益重视中医药，国际市场对天然药物的需求量日益增加，中药产业的国内
国际市场潜力巨大。公司通过加强对市场的分析，增强重点产品、重点市场、重点
客户的营销管理工作，巩固和稳定现有销售渠道，开拓潜在市场，使公司抵抗市场
风险的能力大大增强。
(4)融资能力风险的对策
公司长期坚持稳健经营的原则，适时把握市场机遇，根据资金运营情况，在保
证合理配置资本结构的前提下，通过适度对外融资以满足生产规模不断扩大的需要。
(5)政策性风险的对策
公司所处行业是国家重点鼓励发展的产业。公司管理层着力加强对国家宏观政
策的分析及预测，加强与国家各有关部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，
做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策
相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对
策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健
康、稳步的发展。
(6)其他风险的对策
公司严格按药品 GMP 规范的要求对生产经营的全过程实施控制，保证了生产的
规范运行和产品质量的稳定。本公司不断完善法人治理结构，注重产品的研究开发，
提高产品质量，为顾客提供优质的产品和一流的服务，保证本公司健康、持续的发
展。
(二) 会计及财务管理系统
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良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行
为，强化财务和会计核算，因此公司在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理
程序等诸多方面做了大量工作，主要体现在：
1、制度规范建设方面
公司在贯彻执行《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和其他国家法
规前提下，制定了《财务管理制度》、《成本核算流程》、《销售与收款管理办法》、《费
用报销规定》、《财务档案管理办法》等具体管理和核算办法。
在与财务报告有关的内部控制方面，公司建立了一系列财务管理内部控制制度。
主要有：《采购与付款管理制度》、《筹资管理制度》、《生产与存货管理制度》、《对外
担保管理制度》、《投资管理制度》、《工程项目管理制度》、《固定资产管理制度》、《货
币资金管理制度》、《销售与收款管理制度》等
对于公司上市所募集到的资金，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集
资金严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求实行专户存储，对
募集资金的使用、投向、管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规范管
理。
2、机构设置、人员结构方面
公司设置了独立的会计机构。根据《内部会计控制规范（试行）》要求及本公司
财务需求，在财务管理方面和会计核算方面均设置了合理的岗位和职责权限，并配
备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，在不相容职
责相分离原则基础上，实行岗位责任制，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能
分开。
3、主要会计处理程序方面
公司在财务部各岗位管理方案中对各项会计核算做了较为明确而具体的规定，
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包括：原材料的供应和采购，产品生产、销售与货款的回收，资金的审批，各种费
用的审核与归集等。
公司会计系统能够比较合理的保证：及时确认并准确描述和记录各项交易；准
确计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中如实表达
与披露。
(三)控制程序
为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要
的作用。公司在交易授权审批、职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用
以及独立稽核方面做出了很大的努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般
性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非
常规性交易，如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。
⑴一般授权。公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权；
在费用开支方面，规定非生产性费用和生产性费用的审批权限，费用支出由部门负
责人、财务部负责人初审后，报财务总监批准，或报总经理批准。
⑵特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超
越董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。
2、职责划分
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，及每一个人的工
作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务
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经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制
本公司在经营管理过程中普遍使用了企业管理软件，在采购、生产、销售、财
务管理等各个环节产生的记录和凭证金额准确，并且各个环节的信息相互联系；这
些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互
制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。从财务方面来看，会计电算化
的应用以及各种制度和规章执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
4、资产接触与记录使用
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽核
本公司会不定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行专项稽核，不仅包
括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括内部
审计。本公司制定了专门的《内部审计制度》，设立内部审计机构，对内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进
行检查监督；公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，存
放和使用募集资金，内审部门每季度对募集资金的存放与使用进行核查，并出具《募
集资金存放与使用的专项报告》。
6、电子信息系统的控制
本公司财务核算、采购管理核算、销售管理核算、固定资产管理核算、成本管
理核算、工资管理核算、存货管理核算均采用用友 U8 系统，人力资源管理采用一卡
通系统，行政办公及公文处理采用 OA 自动化办公系统，各信息系统的运用有利于系
统资料录入的及时性和运行的安全性。公司利用计算机信息系统在信息传递方面达
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到便捷且准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。
四、本公司相关内部控制制度的具体执行情况
（一）货币资金
1、根据国家相关法律法规的规定，公司“资金管理”中制定货币资金内部控制
业务流程。分开设置出纳与会计等岗位，主管会计进行日常业务的监督，明确了各
岗位的职责权限。
2、制定资金支付审批程序。公司支付的大额款项必须由单位负责人审批。费用
发生按照分级审批标准和授权权限办理审批手续。对采购员等使用现金较多的人员
采取定额备用金制度，由单位财务总监审批。
3、资金实行预算管理。公司编制资金预算表,任何未经授权的人员、部门不得
进行货币资金的收支活动；有关业务部门使用现金时要提出用款申请，说明用途、
金额、用款方式，同时要与预算相结合。
4、财务部根据《现金管理暂行条例》的规定，确定本单位现金的开支范围和库
存限额。现金收入及时存入银行，不得坐支、不得白条抵库。出纳人员对现金做到
日清月结。
5、严禁出租、出借和转让账户。银行日记账与银行对账单核对相符。每月核对
银行账户，编制银行存款余额调节表。公司的生产经营性资金均通过基本账户办理
转账结算。职工的工资、奖金等现金支付只能通过基本账户办理。
6、公司对预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴章分开管理，对银行票据
和账目的管理与预留银行印鉴章的管理分开，不由同一人管理。
7、公司实施的测试程序：
（1）检查不相容职位是否分离：取得财务部门岗位设置及人员分工表，检查实
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际办理货币资金业务的出纳、会计、审核、部门负责人是否由不同的员工担任。
（2）货币资金支付授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支付的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（3）支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的全部印章交
由一人保管的现象。
（4）银行结算票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健
全，票据保管是否存在漏洞。
（5）随机检查库存现金的账实相符情况；货币资金收入、支出是否取得合理、
合法的凭据。
（6）查看现金盘点表是否经过复核：抽取现金盘点表，有无财务部盘点人、监
盘人以及财务部相关负责人的签字确认。
（二）实物资产
本公司“内部控制制度—固定资产”、“内部控制制度—生产与存货”部份包
括存货管理内部控制业务流程和固定资产内部控制业务流程等内部控制制度对实物
资产管理，制定了严格的控制措施。
1、存货管理
（1） 存货的请领、审批、验收入库、领用、发出、盘点、核算和保管等关键
环节由不同人员担任。
（2） 任何人不得超越权限，各岗位进行层层审核控制。
（3） 材料入库：
材料入库验收由物料部采购员、质量保证部质检员、仓库保管员参加，符合要
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求的合格产品，微机录入员填制连续编号的《入库单》。
（4） 材料直接领用
材料出库：领用人员凭部门负责人签字的《领料单》或《出库单》领用存货，
大修、技改等项目所需物资及其它特殊物资的领取还需分管领导签字。
产成品出库：①销售人员与客户签订经销协议，办理开户手续。由大区经理核
定信用额度和信用期限，报全国经理、营销副总经理批准；②销售人员根据业务需
要与客户签订销售合同；③营销部订货员对销售合同进行初审并录入销售订单、销
售合同转给订货主管审核；④营销部结算会计审核发货申请单传订货主管复审后，
由订货员录入《发货单》，并传财务部审核；⑤营销部发货主管根据审核后的发货
单通知发货员发货；⑥发货员通知仓库管理员，仓库管理员根据《发货单》组织产
品出库、填写产品批号，打印《出库单》；⑦营销部发货主管通知物流运输公司，
根据《发货单》将货物发运至相应客户；⑧传达室门卫凭《出门证》并核实相关单
据后放行。
（5）登记存货账簿、表
利用计算机信息系统－用友财务软件U8－采购模块、销售模块、库存管理模块、
存货管理模块对公司存货的收、发、存进行联网管理。
（6） 存货的盘点
公司物料部门根据存货的品种，定期分类盘点存货，并将清查的结果与库存管
理系统的明细账和财务部门的存货管理系统的账表数据核对。
公司制定每年全面盘点制度。存货全面盘点工作由财务部门组织对存货进行实
地盘点，并填写盘点表，与实物账册、财务账表核对，由不相容部门（人员）监督、
审核、签字。
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（7） 存货的保管
按物资的属性、特点、使用情况等科学设置库位。特殊要求的物资均做好特殊、
明显标示。物料部负责人定期检查，及时处理安全隐患，严格保卫制度并做好库存
物资的保密工作。
（8）存货处置
公司盘盈、盘亏、毁损的存货，在授权权限范围之内的由公司批准处置。
（9）公司实施的测试程序：
①检查不相容岗位是否分离：检查实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、
保管及处置等关键环节管理人员是否由不同人员担任。
②检查材料入库过程中的相关工作是否执行：检查存货取得是否真实、合理，
存货验收手续是否健全。
③检查材料领用过程中审批是否执行：检查领料单上的审批人员的签字，以检
查审批工作是否执行。
④检查财务部列账是否及时、依据是否充分：抽查财务部据以列账的材料出入
库单，以检查其审批手续是否执行，入账是否及时。
⑤检查盘点是否有效进行，盘点盈亏的处理是否经过批准：检查盘点表上盘点
人员的签字确认和盈亏处理申请上审批人的签字，处置价款是否及时收取并入账。
⑥检查实物是否恰当保管：检查存货明细账的记录情况，实地检查存货的保管
情况。
2、固定资产管理：
（1）固定资产的购建与验收、移送
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制定固定资产入库验收管理流程，对专业技术要求高的机器、设备及备件的入
库验收由物料部组织相关采购员、工程技术人员进行并出具固定资产验收及领用单。
（2）保管
实物管理部门按照固定资产的类别或者使用部门进行集中保管，建立固定资产
的记录索引系统，并存储在计算机。工程部制定固定资产保管安全防范措施，生产
部制定安全操作规程并由生产、安全和工程部门负责组织定期检查，公司财务、生
产、工程等部门按照公司财产保险有关规定，及时办理固定资产保险有关手续。工
程部登记《固定资产台账》，财务部在固定资产管理系统上登记固定资产的卡片及
存放地点。
（3）固定资产的维修与保养
公司制定固定资产日常维修保养及大修理管理流程，规定公司固定资产维修需
报公司分管领导审批后实施。
（4）固定资产报废
公司废旧固定资产报废：由工程部会同有关人员对毁损或需报废设备进行技术
鉴定、分析，办理各种报批手续，对毁损的设备查明原因，分清责任，属人为因素
造成的，根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，属客观因素造成的由使
用部门主管向保险机构办理索赔手续。
（5）公司实施的测试程序：
①检查不相容职务是否分离：检查固定资产的验收入库、盘点、保管及处置等
职务是否分离，关键环节管理人员是否由不同人员担任。
②检查固定资产验收入库过程中的检验入库和固定资产记账后会计人员的独立
核对：检查不需安装的固定资产费用报销单上相关人员、公司及分公司领导对原始
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凭证的签字和会计主管对记账凭证审核后的签章；建筑类及需安装类固定资产和设
备安装出库单上相关人员的签字以及会计主管对原始凭证和记账凭证审核后的签
章。
③检查实物保管情况：检查固定资产的修理费预算，大修计划和事故分析、记
录。
④检查处置是否经过适当审批：检查固定资产报废、处置申请表相关人员的签
字审批。
⑤固定资产内部调拨制度执行情况由公司财务部行使监督检查权，重点检查调
拨前是否填写调拨单或申请单，调拨单填写是否规范，是否有越权批准现象，各相
关部门是否收到调拨单以及收到后是否及时进行相应处理。
⑥检查盘点是否有效进行，盘点盈亏的处理是否经过批准：检查固定资产盘点
表上盘点人员的签字以及盘点盈亏报告上相关人员的签字审批。
（三）对外投资
本公司“内部控制制度--投资管理”中长期股权投资内部控制业务流程和短期
投资内部控制业务流程等部分用以规范对外投资决策机制和程序：
1、投资决策、投资操作、日常管理、监督控制的机构和职能相互独立，不得由
一人同时负责上述任何两项工作。
2、董事会根据相关权限（授权）要求，与股东大会就一般投资及重大投资项目
分别审议批准并形成决议，对于重大投资项目由律师出具《律师尽职调查报告》。
3、财务部根据投资证券部提供的长期股权投资协议等投资文件，实施复核程序，
建立并完善财务投资项目明细账、表。财务部保管投资协议、合同等股权证明。财
务部主办会计对投资业务的审批文件(包括投资合同、董事会决议，支付申请单若要
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求支付)等会计资料进行审核，财务主管签字确认，作相应的账务处理。
4、公司实施的测试程序
（1） 检查不相容职务是否分离、检查对外投资相关业务是否存在不相容职务
混岗的现象。
（2） 检查授权批准制度的执行情况
查阅投资证券部、财务部岗位职责，确定各部门权责定义的有效性；询问长期
投资的立项、可行性研究的程序和审批；询问处置对外投资的的程序和审批，并查
找相关的凭证验证其存在性。
（3）检查投资合同的合法、合规。
向律师询问有无对合同进行法律法规方面的审核。
（4）检查对外投资的执行情况
查阅长期投资明细账，抽查新增的重大对外投资，确认相关的董事会决议、投
资协议存在，付款已有财务负责人审批；确认下属投资收益是否定期确认，财务负
责人已对投资收益的确认的准确性进行了审核签字。
（四）采购与付款
本公司“内部控制制度—采购与付款”中制定了采购与付款内部控制业务流程，
用以规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资
采购方法、物资采购监督机制等，实现了公司物资集中、统一采购工作的全面规范。
1、不相容岗位的分离。采购业务由物料部进行，付款业务由财务部负责，权责
保持分离。
2、采购申请的审核。物料使用部门提交物料需求计划、请购单、固定资产采购
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申请单等，采购申请单应按授权审批程序得到批准。
3、采购每项物资，应确定最佳的供应来源，实行“货比三家”，比价结果应得
到申请部门的确认。对一些大额、重要的采购项目， 应采取招标竞价方式来确定供
应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。
4、发票的审核确认。经采购人员与库房保管员核对发票并附上入库单，由物料
部长审核、主管副总、再报财务总监审批。
5、按合同约定需要预付购货款的，由采购员提供合同复印件并填写付款通知书，
注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号，按公司的授权审批程
序办理完毕后，交财务部办理预付货款业务。
6、货物及发票已到，验收合格并与购货合同、发票及送货清单核对无误后，由
采购员填写付款通知书并经公司的授权审批程序的人员签字批准后连同发票、入库
清单和入库单一起交由财务部门办理付款业务；发票已到货物未到，不准支付购货
款。
7、在生产过程中发现的质量不合格物料，经质量保证部确认后退回物料部,由
仓库保管员填制物料报废报表经物料部部长审核后，物料部对物料报废报表计价确
认，与供应商商讨索赔、补偿事项，并对计价确认后的报表报财务部；财务部审核
物料报废报表单据是否齐全、数据是否正确，并按物料部计价确认的金额做账务处
理。
8、公司实施的测试程序：
（1）检查不相容岗位是否相互分离：检查是否存在采购与付款业务不相容职务
混岗的现象，实际办理采购与付款业务的请购、审批、核价、采购、验收、付款是
否由不同的员工担任。
（2） 采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况。
（3）物料采购合同的订立情况。
（4）物料采购专属权的执行情况。重点检查物料采购是否由物料部集中办理，
其他部门办理物料采购是否获得批准并经物料部授权。
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（5）付款环节的控制。重点检查付款通知书填写是否完整，审批手续是否正确
有效，是否凭付款通知书支付购货款。
（6）有关单据、凭证和文件的使用和保管情况：重点检查凭证的登记、领用、
传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞。
（五）筹资
本公司“内部控制制度—筹资管理”中筹资内部控制业务流程对公司融资及借
款的审批权限、审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。
1、本公司明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位
相互分离、制约和监督。
2、财务部基于各部门及子公司的资金预算汇总编制公司借款等筹资计划，并应
提出控制规模建议，筹资方案须经过企业董事会同意通过后方可实施，对金额超过
企业净资产 10%以上的筹资项目其筹资方案还应报控股股东审核备案后方可实施。
3、财务部编制融资方案，涉及通过发行股票、可转换公司债券的方式向投资者
募集资金的，由董事会秘书负责按照相关的规定程序落实前期准备工作，相关申报
资料齐全后由公司董事会及股东大会作出决议并经相关部门核准后实施。财务部提
出企业债券发行方案，公司财务总监审核、总经理批准后报董事长审核，董事会讨
论审批经董事长审核并报请公司股东大会审定。
4、董事长签署授信协议或取得银行授信文件。
5、董事长签订法人授权委托书，委托相关筹资人员为银行信贷业务代理人。
6、借款合同交由董事会授权的相关筹资人员在银行的授信额度内办理。
7、利息单据需由银行会计审核后加盖银行转讫章。
8、公司实施的测试程序：
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（1）检查不相容职务是否分离：检查是否存在筹资业务不相容职务混岗的现象，
筹资业务的审批，办理，记录是否由不同的员工担任。
（2）检查募集资金存放管理制度的执行情况：检查募集资金是否均存放于专项
账户。
（3）检查授信协议或取得银行授信文件、借款合同、法人授权委托书等是否与
控制要求一致。
（4）财务费用－利息是否有银行出具的单据并印章齐全。
（六）销售与收款
为了严格控制销售与收款流程，本公司年度营销方案中制定了销售与收款内部
控制业务流程，用以具体规范销售与收款环节。
1、销售人员与客户签订经销协议，办理开户手续。由大区经理核定信用额度和
信用期限，报全国经理、营销副总经理批准。
2、销售人员根据业务需要与客户签订销售合同。
3、 营销部订货员对销售合同进行初审并录入销售订单、销售合同转给订货主
管审核。
4、营销部结算会计审核发货申请单传订货主管复审后，由订货员录入发货单，
并传财务部审核。
5、营销部发货主管根据审核后的发货单通知发货员发货。
6、发货员通知仓库管理员，仓库管理员根据发货单组织产品出库、填写产品批
号，生成出库单并打印出库单。
7、物流运输公司根据发货通知单将货物发运至相应客户。
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8、营销部根据订单（合同）、出库单及开票申请开具发票，并邮寄给客户。
9、营销部结算会计、财务销售会计根据出库单、发票进行账务处理，登记应收
账款。
10、营销部根据销售合同、发票及客户的收货证明，向客户收取货款。
11、开户银行将收款通知单转财务部，客户单位直接开具承兑汇票，支票、汇
票邮寄给公司营销部，营销部将票据转财务部收取货款，营销、财务部进行账务处
理，冲销客户应收账款。
12、公司实施的测试
（1）检查不相容岗位是否相互分离：销售、发货、收款各部门设置及负责具体
业务人员岗位分离、办事与审批人员分离。
（2）营销服务部、财务部对凭证是否妥善保管，尤其是空白发票的管理，信用
政策的变动是否经过审批，应收账款的管理是否及时。
（3）物流部门是否按销售通知单发货，销售退回的凭证是否健全、审批是否越
权，处理退回产品是否符合公司有关规定要求。
（4）销售部门是否按经审核的价目表进行销售，价格变动和销售折扣是否经审
批，对应收账款的催收管理工作是否到位。
（七）成本费用
本公司“内部控制制度--生产与存货”中制定了成本费用内部控制业务流程，
用以对公司的成本费用进行控制。
1、涉及成本费用的各部门都有明确的岗位责任制确保了不相容职务相互分离控
制。
2、产成品保管员对保存在成品车间的产成品每天进行盘点，确保账实相符。成
品仓库保管员根据产成品入库情况及时将入库信息录入用友 U8 库存管理系统。
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3、成本、费用核算：财务部门根据仓库所耗用材料和产出的半成品、产成品，
工时考核表、各车间生产统计表等原始资料月末进行成本核算。
4、本公司实施的测试程序：
（1）成本费用业务相关岗位及人员的设置情况：检查不相容职务是否分离，重
点检查是否存在成本业务不相容职务混岗的现象。
（2）成本费用业务授权批准制度的执行情况：抽查成本费用支付审批单，重点
检查成本费用业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为。
（3）成本费用预算制度的执行情况：抽查成本费用原始单据，重点检查成本费
用支出的真实性、合理性、合法性；将成本费用实际发生额与预算金额进行对比，
检查其是否超出预算范围。
（八）担保内部控制
本公司“内部控制制度—对外担保管理制度”中有担保内部控制业务流程，对
担保制定了严格的控制措施。
1、本公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意；单笔担保金额超过最近一期经审计的净资产的 10％
以上的对外担保，由董事会提请股东大会审议批准后方能实施。
2、公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，
负责管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
进行核对，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相
应担保时效期限。
3、公司实施的测试程序：
（1） 检查不相容岗位是否相互分离：检查担保业务中岗位设置是否合理、是
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否有岗位责任制以确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2） 检查对外担保业务的风险控制及复核：检查对外担保业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批的情况。
（3）检查对外担保业务的监督检查情况：检查董事会是否对担保业务定期进行
自查，或聘请注册会计师进行核查，以确保担保业务的正确性和完整性。
（九）关联交易
本公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》均对关联交易做出了详细
规定，并专门建立了《关联交易管理制度》。制度对关联人、关联交易、关联交易的
审批权限与决策程序、关联交易的披露、日常关联交易等都进行了明确规定，确保
了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收
费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表
决制度等控制措施能得到有效地执行。
（十）募投项目
公司成立了督审部负责公司募投项目工程管理，制定了《募投项目督审部工作程
序》、《募投项目督审部工作职责》，督审部参与工程项目全过程并进行监督。
（十一）子公司
公司制定《子公司管理制度》、《子公司重大事项报告制度》对子公司加强管
理确保子公司规范、高效、有序的运作，重大信息内部报告工作，明确子公司重大
信息内部报告的职责和程序，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资
者利益。
（十二）人力资源
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公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事
管理制度，构建了具有汉森制药特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚
于汉森制药事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。
五、内部控制自我评价
本年度内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
法律法规的规定，根据实际情况逐步建立和基本完善了满足公司经营管理需要的基
本内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是较为完整的、合理的，整体运行是
较为有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防
范作用。同时，公司的内部控制制度的设计和运行中还存在着某些不足和缺陷，在
今后的内部控制和内部审计工作过程中进一步巩固加强和逐步完善公司的内部控制
制度，以期达到《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，强化规范运
作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展，实现公司的长远
发展战略目标。
湖南汉森制药股份有限公司
二○一二年四月十日
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