证券代码：002412           证券简称：汉森制药         公告编号：2012-022



                     湖南汉森制药股份有限公司
             第二届董事会第十次会议决议的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于
2012 年 7 月 31 日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生
召集主持，本次会议通知于 2012 年 7 月 19 日以专人递送、传真及电子邮件等
方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人，实际参加会
议董事 8 人，董事乔志城先生（非独立董事）因在外出差，不能按时参加本次董
事会，特委托董事刘令安先生（非独立董事）出席本次董事会并代为行使表决权。
本次会议采取现场表决的方式召开。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    经与会董事认真讨论审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

    一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公
司章程》部分条款的议案。

    同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

    原第一百五十九条内容为：

   “公司发行后的利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关


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规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
     （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。”

       现修改为：

     “公司发行后的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不影响公司持续经营能力。
     （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式分配股利。依照相关的法律法规等政策要求，原则上按
年度实施现金分红，也可半年度分配；如果每年分红现金量小，可以累积两年或
三年集中分红。公司以每三年为一个周期，根据经营的具体情况及未来正常经营
发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     （三）发放股票股利的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股
票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同
步。
     （四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主
要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有
资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有
计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
     （五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定
利润分配方案应充分考虑股东的要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
     董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方
案发表独立意见。
     监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

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事半数以上表决通过。
    公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露
原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董
事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    修订后的《公司章程》内容详见 2012 年 8 月 1 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《湖南汉森制药股份有限公司章程（2012 年 7 月）》。

    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于《提名刘
纳新为公司第二届董事会独立董事候选人》的议案。

    同意提名刘纳新先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
    公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名刘纳新先生为公司第二届董事
会独立董事候选人。
    候选人刘纳新个人简历附后。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于制订《公
司分红管理制度》的议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    具体内容详见 2012 年 8 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《湖南汉森制药股份有限公司分红管理制度》。

    四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于制订《公
司未来三年（2012~2014 年）股东回报规划》的议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见 2012 年 8 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《湖南汉森制药股份有限公司未来三年（2012~2012 年）股东回报规划》。

    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于《提请召
开公司 2012 年第一次临时股东大会》的议案。

    同意公司于 2012 年 8 月 20 日（星期一）召开 2012 年第一次临时股东大
会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会有关准备事宜。
    会议通知详见公司于 2012 年 8 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
《湖南汉森制药股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告！




                                                 湖南汉森制药股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2012 年 8 月 1 日




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附：



                         刘纳新个人简历
    刘纳新，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教

授。1994 年 7 月毕业于新疆财经学院理财学专业，获经济学学士学位，2007 年

12 月获湖南农业大学农业经济管理专业管理学硕士学位，现就读于湖南大学会

计学博士研究生。曾任湖南财政经济学院信息管理系副主任、教务处副处长，现

任湖南财政经济学院会计系主任、湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长、

湖南省第八届会计学会理事、湖南省科技厅财务学评委专家、湖南省政府与长沙

市政府采购评委专家。

    刘纳新先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持

股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司

章程》中规定的不得担任公司董事的情形。




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