湖南汉森制药股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第十次会议相关议案发表的
                              独立意见

    一、关于独立董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十次会议《关于提名刘纳新为公司
第二届独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：

    1．经公司董事会提议，提名刘纳新为公司第二届董事会新任独立董事候选
人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2．根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

    3．独立董事候选人刘纳新符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    二、关于公司未来三年（2012~2014 年）股东回报规划的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要求，通过审阅相关资料，了
解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的《分
红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》事项，发表独立意见
如下：
    公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，符
合相关法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和
公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、
股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润
分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
    公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》的决
策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通
过的《分红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，同意董事
会将上述议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：    蔡光先    刘仲华    赵德军    詹萍




                                                    2012 年 8 月 1 日