关于湖南汉森制药股份有限公司
      2012年第一次临时股东大会的
              法律意见书




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       湖南启元律师事务所关于湖南汉森制药股份有限公司
              2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：湖南汉森制药股份有限公司


      湖南启元律师事务所接受湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本律师出席了公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
      本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
      为出具法律意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
      1 、刊登在 2012 年 8 月 1 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会
第十次会议决议公告及召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知公告；
      2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
      根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条规定，
现出具法律意见如下：
      一、本次临时股东大会的召集、召开程序
      经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2012 年 8
月 1 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次临时股东大会的通知。本
次临时股东大会于 2012 年 8 月 20 日下午 15：00 在湖南省益阳市银城南路龙
岭工业园公司二楼会议室如期召开。
      本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致，本律
师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定。
      二、本次临时股东大会召集人及出席会议人员的资格

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      1、本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
      2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 5 名，均为公司董事会
确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 95,700,000 股，占公司有表
决权总股份 148,000,000 股的 64.66 ％。出席会议的股东及其代理人的资格合
法有效。
      三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
      本次临时股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代
理人就列入本次临时股东大会议程的议案进行了表决。在监票人和记票人监票、
验票和计票后，当场公布了表决结果。
      本次临时股东大会审议的议案及表决结果如下：
      1．审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》的议案；
      表决结果：同意 95,700,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0    %。
      2．审议通过了《关于聘任刘纳新为公司第二届董事会独立董事的议案》的
议案；
      表决结果：同意 95,700,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0    %。
      3．审议通过了《公司分红管理制度》的议案；
      表决结果：同意 95,700,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0    %。
      4．审议通过了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案；
      表决结果：同意 95,700,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0    %。

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      本律师认为，本次临时股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审
议，采取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
      本次临时股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、
监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
       四、结论意见
      综上所述，本律师认为：公司 2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定；公司 2012 年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的
资格合法有效；公司 2012 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
      本法律意见书仅用于为公司 2012 年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2012 年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
      本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。


                                          湖南启元律师事务所


                                          负责人：   李   荣


                                         律   师： 陈金山      刘中明




                                           二○一二年八月二十日




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