证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2012-032
湖南汉森制药股份有限公司
关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，其中，
网下向询价对象配售 380 万股，网上申购定价发行 1,520 万股。本次发行价格
为 35.8 元/股，募集资金总额 680,200,000.00 元，扣除发行费用 31,716,500 元，
实际募集资金净额 648,483,500.00 元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字[2010]170 号验资报告
审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为 15,543.30 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后,公司超募资金为 50,185.94 万元。
（二）超募资金使用情况
2011 年 7 月 4 日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金 3,000 万元永久
性补充流动资金。
截至 2012 年 9 月 30 日，剩余募集资金共 550,725,821.12 元，全部存放于
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募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目追加投资概述
（一）募投项目建设情况
公司募集资金投资项目为“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。该项目
拟通过技术改造，扩大公司主要产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产
能，实现规模化效应，并进一步优化公司产品结构，提高产品市场占有率，提升
公司的综合竞争力。该项目原定计划投资金额为 15,543.30 万元，截止 2012 年
9 月 30 日，已累计投入 10,656.66 万元，投资进度为 68.56%。
（二）本次追加投资基本情况
根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”的实际需要，拟
在 2008 年报备立项的基础上，以部分超募资金对募投项目追加投入 13,082.3
万元，合计该项目总投资额为 28,625.6 万元。
本次使用超募资金对募投项目追加投资不构成关联交易，不改变原项目的
投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
三、追加投资的主要原因及具体情况
（一）追加投资的主要原因
本项目自 2008 年规划设计以来已经过去了 4 年多的时间，在这期间国内
外经济形势和市场环境发生了重大的变化，导致项目实施过程中需要作出恰当的
修订和完备，从而投资规模也就需要相应扩大。故本次需要追加投资的原因主要
有以下几点：
1．依照新版 GMP 标准，对原募投项目进行了规划调整，导致投资额度的
相应增加。
公司原募投项目是在 2008 年基于《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》
要求进行规划和可行性研究，但在项目实施过程中，国家新颁布了《药品生产质
量管理规范（2010 年修订）》文件，要求自 2011 年 3 月 1 日起实施。为避免再
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改造误工及浪费，公司即适时依照新版 GMP 标准对原设计规划进行调整，为达
到不同剂型的生产工艺、生产环境、存储条件及质量控制等方面更高更严格的要
求，固然要在建设投资上有所增加。
2．着眼公司未来发展需要，适度地扩大了建设规模，导致投资额度的增加。
根据公司上市后的发展速度，原定的年产口服液 2 亿支及胶囊 1 亿粒的募
投项目建设规模，已无法满足公司的发展需求，故在反复研究论证的基础上，采
取专业设计团队的意见，将募投项目中口服液的生产规模调整增加 50%至年产
能力 3 亿支，将胶囊产能由 1 亿粒调整到 3 亿粒，以此解决未来较长一段时间
内主导产品及大部分基药品种的产能问题，故对相应的生产场地由原来的 3.26
万平方米调整扩大到 5.7 万平方米，同时在设备及各项配套方面也做了相应的调
整，导致投资总额的增加。
3．因通胀及物价上涨的原因，导致实际建设成本相比 2008 年投资规划有
大幅上升。
公司原来的募投项目是基于 2008 年的物价水平及当时的取费标准进行的投
资规划，可在近年来的实际投资建设中，经过 4 年来的通涨及物价水平的上涨，
在原材料及设备采购方面、工程装饰及设备安装方面，因物价及劳动力成本的大
幅上涨，导致工程造价大大超出原来的投资计划，很大程度上增加了整个项目的
投资额度。
（二）追加投资的具体情况
根据公司自今年 5 月以来对前期土建、装修及安装工程的阶段性审计，对照
汇总已签订的工程合同计价及未完工测算，再次委托湖南医药化工设计院对本项
目的可行性研究，项目总投资由 2008 年报备的 15,543.30 万元增至 28,625.60
万元，增幅 84.17%。其具体的追加投资内容如下：
1．建筑面积由 32,624 平方米调整至 57,010 平方米；
2．调整前项目设计产能为每年生产口服液 2 亿支，胶囊 1 亿粒。调整后的
产能为口服液 3 亿支，胶囊 3 亿粒。
项目投资追加调整前后对比表
单位：万元
序号 工程或费用名称 原投资额 调整后投资额 调整金额
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1 建筑工程费 3,731.00 13,102.13 9371.13
1.1 前处理提取 576.00 1,911.00 1,335.00
1.2 综合制剂厂房 1,872.00 6,531.00 4,659.00
1.3 药材仓库 322.60 605.00 282.40
1.4 综合仓库 614.40 1,152.00 537.60
1.5 危险品库 6.40 12.00 5.60
1.6 锅炉房 28.80 52.00 23.20
1.7 配电间 14.40 改至综合厂房内 -14.40
1.8 消防水池与消防泵站 21.60 120.00 98.40
1.9 污水处理 120.00 681.00 561.00
1.10 传达室 4.80 38.13 33.33
1.11 厂区道路、围墙、绿化 150.00 2,000.00 1850.00
2 设备购置费 4,855.60 5,927.57 1071.97
3 安装工程费 2,011.20 6,005.11 3993.91
4 工程建设及其他费 1,132.00 709.00 -423.00
5 铺底流动资金 2,875.10 2,881.79 6.69
6 基本预备费 938.40 0 -938.40
合计 15,543.30 28,625.60 13,082.30
（三）追加投资后的项目建设周期
因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安装及工程施工任务增加，
项目建设完成时间调整为 2013 年 6 月。但整个项目会采用分期竣工分期投产的
原则来进行，使项目尽早产生效益，缓解公司产能紧张的状况，提高募集资金的
使用效率。
（四）追加投资后项目效益分析
根据追加投资后的投资规模和未来市场环境假设，湖南医药化工设计院对本
项目的经济效益进行了重新测算。调整前后主要评价指标计算结果见下表：
指标名称 单位 调整前 调整后
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年销售收入（含税） 万元 41495.00 67500.00
年利润总额 万元 9341.70 13113.48
投资利润率 41.98% 37.10%
投资利税率 64.16% 58.32%
投资回收期（含建设期） 年 5.73 5.34
（五）追加投资的资金来源
本次口服液及胶囊生产线技术改造工程项目追加投资的资金来源为超募资
金。
四、项目实施后对公司的影响
本项目建成后，将在较长一段时间内解决四磨汤口服液、缩泉胶囊、银杏叶
胶囊等主导产品及基药品种的产能问题，在产能逐步释放的过程中，确保公司销
售收入和利润逐年增长，为公司未来实现规模化、效益化及持续稳定业绩增长产
生积极的影响。但是，本项目投资增加会对公司的短期经营带来一定压力。在项
目达产前期难以达到预期的经济效益回报，而大额投资带来的固定资产折旧与摊
销则会直接影响公司经营业绩。因此，如果因为市场环境变化造成项目投资预期
收益降低，公司将面临经营业绩下降的风险。
五、使用超募资金的审批程序
公司第二届董事会第十二次会议于 2012 年 10 月 23 日以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目
追加投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司
将以公告形式另行通知。
公司《第二届董事会第十二次会议决议公告》详细内容见 2012 年 10 月
25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
六、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
1．独立董事意见
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独立董事经核查认为，公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集
资金使用效率，拟使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服液及胶囊生产
线技术改造工程项目”追加投资。本次追加投资，是基于该项目市场变化的需要，
未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募
集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深
圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服液
及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。
2．监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募
投项目追加投资的议案》，监事会认为：本次追加投资有利于进一步完善该项目
建设，提高公司资金使用效率和公司盈利水平，不会对本公司实施该项目造成实
质性的影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，内容和程序符合
相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。
3．保荐机构意见
公司的保荐机构宏源证券股份有限公司经审慎核查，对本次公司拟使用部分
超募资金对募投项目追加投资事项发表意见如下：
（1）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资事项预计使用超募资金
13,082.3 万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行
了相关的法律程序。
（2）公司本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
（3）公司本次使用超募资金对募投项目追加投资符合公司的发展战略和实
际需要，公司对本次追加投资事项进行了充分的调研和论证，项目实施后有利于
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公司扩大生产规模，降低产品的生产成本，提高市场占有率。
（4）公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板
上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超
募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对募投项目追加投资的计划。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第二届监事会第九次会议决议。
（三）独立董事关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的独立意
见。
（四） 宏源证券股份有限公司关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加
投资事项的核查意见。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 25 日
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