汉森制药：关于2013年度日常关联交易的公告2013-04-23
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-012
湖南汉森制药股份有限公司
关于 2013 年度日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、2013 年日常关联交易基本情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生产
经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采
购生产设备及零配件，预计 2013 年度关联交易金额不超过 500 万元。截至 2013
年 4 月 22 日，公司 2013 年度与楚天科技已发生的关联交易金额为 142.90 万元。
公司 2012 年度预计与楚天科技发生的关联交易金额不超过 950.00 万元，
实际发生的关联交易金额为 460.52 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：楚天科技股份有限公司
法人代表：唐岳
注册资本：6600 万元
经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制
造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
注册地点：宁乡县玉潭镇新康路 1 号
最近一期财务数据：截止 2012 年 12 月 31 日，楚天科技总资产 75216.56
万元，净资产 32032.36 万元，2012 年度销售收入 58869.98 万元，2012 年度
净利润 9536.77 万元。
2、关联方与公司的关联关系
公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技 600 万股，占楚天科技
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总股本的 9.0909%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，
楚天科技属于公司关联方。
3、履约能力分析
楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易
系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基
础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采
购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
在第二届董事会第十四次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与
楚天科技分次签订采购合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常
的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公
司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依
赖，不会影响公司独立性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事刘
令安回避对本议案的表决。
五、独立董事关于 2013 年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于 2013 年度关联交易的事前认可意见如下：
2013 年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于
正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损
害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协
议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情
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况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的 2013 年日常关联交易是生产
经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向
关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优
势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳
定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参
照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独
立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、监事会意见
监事会认为：公司所预计的 2013 年度日常关联交易事项是公司日常经营
产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因此关联交易而对关联方产生依赖。
备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见
3、第二届监事会第十次会议决议
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 24 日
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