证券代码：002412           证券简称：汉森制药          公告编号：2013-013



                   湖南汉森制药股份有限公司
        关于作为主发起人投资设立小额贷款公司公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    公司于 2013 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司作为主发起人，
投资设立小额贷款公司，公司将严格按照国家和湖南省关于小额贷款公司试点政
策的规定，完成小额贷款公司的筹建工作。

    一、对外投资概述

    1、公司拟按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《湖南省小额贷款公
司试点实施意见》等相关规定，与其他 2 名自然人股东共同投资设立湖南汉森
小额贷款有限公司（暂定名，具体名称由工商局核准后确定，以下简称“小额贷
款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币 20,000 万元，公司出资 16,000
万元，占总股本的 80%（具体持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交
易的相关规定，本次对外投资项目将于公司董事会、股东大会审议通过，并在相
关部门审批通过后组织设立。
    3、小额贷款公司申请材料需上报益阳市赫山区人民政府初审，并拟定小额
贷款公司申报方案，由赫山区人民政府将申报方案上报益阳市人民政府金融工作
办公室审核，并报湖南省人民政府金融工作办公室批准。根据相关的审核批文，
方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司登记手续。
    4、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的相关规
定，此项投资金额超过 1 亿元，且达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，
属风险投资，需提交公司股东大会审议通过。公司提醒投资者谨慎决策，注意投
资风险。


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       5、公司于 2011 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关
于《使用部份超募资金永久性补充流动资金》的议案，承诺补充流动资金后十二
个月内不进行证券投资等高风险投资。承诺期限至 2012 年 7 月 4 日止。此次投
资未在承诺期内。
       6、本次对外投资不构成关联交易。

       二、投资主体介绍

       目前本次设立小额贷款公司的投资发起人拟定为共 3 名，包括本公司和其他
2 名自然人股东，其中，本公司为主发起人。拟投资的股权结构为：

序号      股东性质             股东名称            出资额（万元）   占总股本比例

01        法人股东    湖南汉森制药股份有限公司        16,000           80%

                      2 名自然人（暂未确定具体人
02       自然人股东                                    4,000           20%
                      员）

合计                                                  20,000           100%


       三、投资标的的基本情况

       1、出资方式：本公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使
用募集资金。
       2、小额贷款公司基本情况：
       （1）拟设立的小额贷款公司为有限责任公司，注册资本人民币 20,000 万
元。
       （2）拟定注册地点和营业地点：益阳市大桃路
       （3）小额贷款公司的经营范围拟定为：办理各项小额贷款；办理小企业发
展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务。

       四、投资的目的及必要性

       公司作为主发起人投资设立小额贷款公司，从公司未来发展看，可拓宽公司
业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险；从财务评价的角度看，可
增强公司盈利能力、提升经营业绩；从市场需求来看，国家颁布支持中小企业发
展的金融政策，并支持符合条件的民间资本设立小额贷款公司、担保公司等金融

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机构，使民间融资正规化、可控化，有效配置资金、拓宽融资渠道，满足中小企
业日益增长的资金需求，小额贷款市场需求较大。
    公司作为主发起人投资设立小额贷款公司，参与金融行业业务运营及管理，
能培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发
展，有利于提升公司整体竞争力和经营业绩。

    五、存在的风险及风险控制措施

    公司董事会将在授权范围内，严格按照相关的监管办法、指导意见制定切实
可行的内部控制体系，在制度建立、人员选派、治理结构和公众监督等方面做好
工作，为小额贷款公司的健康运作提供保障，积极控制各种风险，但不排除在筹
办申请和实际运营过程中出现以下风险：
    1、小额贷款公司的设立尚需报各级政府和部门审批，存在审批无法获准通
过的可能；
    2、因央行利率水平的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；
    3、中小企业存在资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；
    4、由于小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中
可能出现流动性差的风险；
    5、由于内部控制程序不够完善和外部事件导致经营损失的操作风险。
    公司针对风险投资制定了《风险投资管理制度》，明确由专门的部门负责风
险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，
执行具体操作事宜。
    公司审计督查部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所
有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可
能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
    公司审计委员会对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的
程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。

    六、此项投资对公司的影响

    目前，益阳市中小企业数量众多，在发展过程中它们的融资需求非常旺盛和
迫切，商业银行对它们的融资授信品种相对较少，且抵押物范围窄、要求高，无


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法有效解决“三农” 经济实体和中小企业及个体经营者的融资需求，小额贷款公
司具有持续成熟稳定的业务市场，广阔的发展前景；小额贷款公司需要有专业的
管理团队，内部按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；
此外，公司以自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，小额贷款公司运营
后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长。
    此项业务对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

    七、公司承诺

    公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或归还银行贷款。

    八、独立董事意见

    公司拟作为主发起人投资设立湖南汉森小额贷款有限公司（暂定名，具体名
称由工商局核准后确定，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本拟
定为人民币 20,000 万元，其中公司拟出资 16,000 万元，占注册资本总额的 80%
（具体持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东，除公司外的出资人另有
2 名。我们认为，公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益
和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法
律、法规和公司章程、制度的规定。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。


    特此公告。


                                               湖南汉森制药股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2013 年 4 月 24 日


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