湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告




                     湖南汉森制药股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    经湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议提名、在本年度内第一次临时股东大会审议通过，本人于2012年7月31日正式
担任公司独立董事，履行独立董事职责。作为公司第二届董事会独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法
律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真行权，依法履
职，积极出席2012年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事
会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的规范化运作及全体股东的合法权益。现将本人2012年的工作情况报告如下：

    一、出席公司会议及投票情况

    1．出席公司董事会会议情况如下：

          应出席   现场出席   以通讯方式参加   委托出席     缺席      是否连续两次
  姓名
            次数     次数         会议次数       次数       次数    未亲自出席会议

 刘纳新     2          1            1               0         0            否


    2012 年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独
立公正履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会
议相关资料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行
使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无
异议，均投同意票。
    2．列席公司股东大会情况
    2012 年，本人未出席公司股东大会。

    本人认为公司在2012年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。


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     二、发表独立意见情况

     报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人在了解公司经营状况的前提下，
本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，依靠自
己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，就相关事项发表独立意见
如下：
    （一）2012 年 10 月 23 日召开的公司第二届董事会第十二次会议上， 就
关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资发表如下意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规以及湖
南汉森制药股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》、《募集
资金管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司关于使用部分超
募资金对募投项目追加投资事项发表独立意见，具体如下：
    公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用
超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”
追加投资。本次追加投资，是基于该项目市场变化的需要，未改变募集资金投向，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常
实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情况。
    同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深
圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
    据此，我们一致同意公司使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服
液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。

    三、在公司进行现场调查的情况

    本年度，本人对公司多次进行了解和检查，通过现场查阅资料并与公司高管


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座谈交流和经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门
等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执
行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行等情况，并关注传媒、
网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作
动态。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1．报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认
真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身
专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东。
    2．报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司
的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的
执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，
并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事
会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东
的利益。

    六、参加培训和学习的情况

    本人积极学习中国证监会、中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所新发布
的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊
规定，积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管
部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保
护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。

    七、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议召开临时股东大会的情况；
    3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；


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    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    八、联系方式

    姓名：刘纳新
    电子邮箱：hnczjjxylnx@126.com


    2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学习，按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文
件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护
公司和股东的合法权益。



                                                               刘纳新

                                                         2013 年 4 月 24 日




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