汉森制药：2012年度独立董事述职报告（蔡光先）2013-04-23
湖南汉森制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
湖南汉森制药股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独
立董事，在本年度内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，
认真行权，依法履职，积极出席2012年召开的相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东的合法权益。现将本人2012年的
工作情况报告如下：
一、出席公司会议及投票情况
1．出席公司董事会会议情况如下：
应出席 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 次数 会议次数 次数 次数 未亲自出席会议
蔡光先 7 5 2 0 0 否
2012 年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独
立公正履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会
议相关资料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行
使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无
异议，均投同意票。
2．列席公司股东大会情况
2012 年，本人未出席公司股东大会。
本人认为公司在2012年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
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报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人在了解公司经营状况的前提下，
本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，依靠自
己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，就相关事项发表独立意见
如下：
（一）2012 年 4 月 10 日，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关议
案及 2011 年年度报告相关事项发表如下意见：
1．关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文
和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相
关资料，基于独立判断的立场，现就截止2011年12月31日，公司关联交易、对
外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
（1）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或
间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
截至 2011年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担
保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
（3）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小
股东利益。
2．关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司
2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3．关于公司 2011 度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》，较客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控
制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
4．关于免除陈水清先生副董事长职务的独立意见
我们作为湖南汉森制药股份有限公司独立董事，审阅了公司第二届董事会
第七次会议《湖南汉森制药股份有限公司关于分别提请公司董事会和股东大会
免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》后认为：公司董事会提议免
除陈水清先生副董事长职务，符合公司正常生产经营的需要。未发现有违反《公
司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意免除陈水清先生
副董事长职务，并同意提请股东大会免除陈水清先生公司董事职务。
5．关于提名乔志城为公司非独立董事候选人的独立意见
经审查乔志城先生的个人履历及资料，未发现有《公司法》规定的不得担任
公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养能够胜任公司董事的职位。对乔志城先生担任公司非独立董事候选
人的提名、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意乔志城
担任公司第二届董事会非独立董事，任期与第二届董事会相同，并提请公司股东
大会审议。
6．关于公司2011年度利润分配预案的独立意见
公司2011年度利润分配预案为：2011年度，由于原材料、人工、营销费用
等上升因素，降低了公司的盈利能力。着眼未来的发展需要，结合目前的经营现
状和资金状况，为保证公司的正常生产经营，公司2011年度拟不进行利润分配，
也不以资本公积金转增股本。
我们发表独立意见如下：公司董事会提出的2011年度利润分配预案，有利
于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本
次董事会提出的2011年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2011年度股东
大会审议。
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7．关于续聘会计师事务所发表独立意见
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机
构，为公司提供审计服务，聘期一年。
我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司上市各
专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，很好地履行了双方所规定
的责任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度
审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东大会审议。
8．关于公司2012年度拟发生日常关联交易事项的独立意见
我们认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2012年日常关联
交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必
需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联
双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生
产经营稳定运行将发挥积极作用，并对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的
交易定价参照市场同类产品价格公平公允确定，没有损害公司和中小股东权益的
情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二） 2012 年 7 月 31 日，对公司第二届董事会第十次会议审议的相关议
案发表如下意见：
1．关于独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十次会议《关于提名刘纳新为公司
第二届独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
（1）经公司董事会提议，提名刘纳新为公司第二届董事会新任独立董事候
选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（3）独立董事候选人刘纳新符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
2．关于公司未来三年（2012~2014 年）股东回报规划的独立意见
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根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的要求，通过审阅相关资料，了
解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的《分
红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》事项，发表独立意见
如下：
公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，符
合相关法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和
公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、
股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润
分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
公司制定《分红管理制度》、《未来三年（2012~2014）股东回报规划》的决
策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通
过的《分红管理制度》和《未来三年（2012~2014）股东回报规划》，同意董事
会将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）2012 年 8 月 20 日，对公司第二届董事会第十一次会议就 2012 年半
年度公司关联方资金占用及对外担保做专项说明并发表如下意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的要求，作为湖南汉森制药股份有限公司的独立董事，对公司截至 2012 年
6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核
查和了解，相关情况说明如下：
（1）报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至 2012 年 6 月 30
日，公司不存在对外担保情况。
（2）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报
告期内关联方资金往来情况，截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及
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其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（四）2012 年 10 月 23 日召开的公司第二届董事会第十二次会议上， 就
关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资发表如下意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规以及湖
南汉森制药股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》、《募集
资金管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司关于使用部分超
募资金对募投项目追加投资事项发表独立意见，具体如下：
公司为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，拟使用
超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”
追加投资。本次追加投资，是基于该项目市场变化的需要，未改变募集资金投向，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常
实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情况。
同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合深
圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金 13,082.3 万元，对募投项目“口服
液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投资。
三、在公司进行现场调查的情况
本年度，本人对公司多次进行了解和检查，通过现场查阅资料并与公司高管
座谈交流和经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门
等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执
行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行等情况，并关注传媒、
网络等关于公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作
动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
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1．报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认
真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身
专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东。
2．报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司
的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的
执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，
并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事
会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东
的利益。
六、参加培训和学习的情况
本人积极学习中国证监会、中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所新发布
的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳证券交易所中小板的特殊
规定，积极学习深圳证券交易所的网上视频培训资料，日常通过自学及传阅监管
部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保
护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权益。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：蔡光先
电子邮箱：nzp0429@yahoo.com.cn
2013 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学习，按照《公司
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法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文
件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、
认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护
公司和股东的合法权益。
蔡光先
2013 年 4 月 24 日
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