2012 年度内部控制自我评价报告




                     湖南汉森制药股份有限公司
                2012 年度内部控制自我评价报告


    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（下
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

    一、董事会声明

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制是为了合理保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告
及相关信息的真实完整，提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略。
公司内部控制考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等
五项要素。
    公司内部控制的目标是：
    1、严格遵循国家有关法律法规，确保公司经营符合国家规定的法律标准；
    2、防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整
及有效运营，杜绝损失和浪费现象；
    3、规范公司财务行为，确保财务信息的真实性、完整性、准确性和及时性，
如实地反映公司生产经营活动的实际情况；
    4、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强
对经营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；
    5、建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，实现公司的发展战略。




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    公司内部控制遵循以下基本原则：
    1、全面性原则，内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透
到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
    2、重要性原则，公司内部控制的重点是要关注公司的重要业务事项和高风
险领域，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；
    3、制衡性原则，公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机
构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性，不相容职务相
互分离，确定他们之间的协作与监督；
    4、适应性原则，内部控制在符合国家有关法律、法规的基础上要与公司经
营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司内外部环境
的变化不断修改和完善；
    5、成本效益性原则，公司的内部控制要确保其所产生的预期效益和控制成
本的配比，以适当的成本实现有效控制。
    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内部控制目标提供合理保证；
而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。
本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。

   二、内部控制评价工作的总体情况

   （一）根据财政部等五部门发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和本公司《内部审计制度》的相关
规定,公司成立了内部控制制度评价小组：
   组长：监事会主席郭春林
   组员：何三星、郭春林、杨波、刘灿光、杨丽霞、邓文湘、蒋颖辉
   公司内部控制制度评价小组在公司董事会、审计委员会的直接领导下以独
立、客观、公正的原则开展工作, 检查评价结果直接向董事会、审计委员会报告。
   （二）内部控制制度评价小组的主要任务是：
   1、制定内部控制检查评价方案；
   2、设计制定内部控制评价模块；




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    3、检查内部控制制度的完整性、适用性，检查公司内部控制是否涵盖了公
司经营管理的主要方面及风险应对措施,各环节的运行是否适应，是否存在重大
遗漏或缺陷；
    4、检查公司的内部控制制度是否得到有效执行，检查各部门各环节是否按
内部控制制度、内部控制流程的规定严格执行，岗位责任制是否有效落实；
    5、根据检查结果综合分析，评价公司内部控制制度的有效性，并提出合理
改进建议。

    三、内部控制评价的范围

    （一）公司内部控制制度的建立健全情况
    公司根据国家财政部等部门发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》，结合自身实际制定出了一整套《内部控制制度》和《内部管理
制度》，从公司层面控制、业务层面控制等方面全面规范了公司的各项经营活动、
管理活动和监督机制。
    公司层面控制包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督四部分，公
司制定了“三会”管理制度、综合管理制度、科研项目管理制度、人力资源管理制
度等。
    “三会”管理制度的主要内容包括：湖南汉森制药股份有限公司股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制
度、对外投资管理制度、风险投资管理制度、董事、监事及高级管理人员所持公
司股份及其变动管理办法、防范大股东及关联方资金占用专项制度、关联交易管
理制度、募集资金使用管理办法、内部审计制度、内募信息及知情人管理制度、
公开信息前对外报送信息资料的管理办法、信息披露管理制度、年报信息披露重
大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度等。
    综合管理制度的主要内容包括：行政管理制度、印章管理制度、保密管理制
度、档案管理制度、合同管理制度、证照管理制度、新闻发言人管理制度、危机
公关管理制度、安全生产管理制度、工程管理制度等。
    业务层面控制包括资金活动、采购、生产、销售活动等，公司制定了财务管
理制度、内部控制制度 、质量管理、营销管理制度、物料管理制度等。


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    财务管理制度的主要内容包括：财务管理制度、资金授权审批制度、应收票
据管理制度、税务管理制度、无形资产管理制度、费用支出管理制度、全面预算
管理制度、财务报告编制管理制度等和财务操作流程 76 个内部控制流程图，14
个财务岗位职责。
    内部控制制度的主要内容包括：货币资金管理、筹资管理、投资管理、对外
担保管理制度、工程项目、固定资产、销售与收款、采购与付款、生产与存货、
仓储与配送、人力资源管理、信息技术等。
    质量管理包括 20 项检验检测管理制度、中药炮制品内控质量标准、成品内
控质量标淮、中药材内控质量标准、原辅材料内控质量标准等。
    营销管理制度包括营销中心整体概述、营销中心组织与人员职责、营销中心
OSBC 运作系统、营销中心 IES 体系、管理文本与表格等。
    同时，公司收集内外各部门风险信息并借鉴国内同行业的最佳实践，经识别
评估，汇总形成了包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和合规风险五
大类风险，植入公司各《内部控制制度》中。
    （二） 本年度，公司各部门及各子公司均纳入内控自我评价范围内，并按
照计划开展检查评价。
    纳入评价范围的业务和事项，包括公司内部控制制度及公司各项管理制度的
实施细则中涉及公司层面控制的各项要素，业务层面控制中涉及资金活动、采购
及生产活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外
包、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、税务管理、人力资源、产品
质量管理、信息资源管理、信息系统、信息披露等各类内控流程。上述业务和事
项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施。

    四、内部控制评价的程序和方法

    为促进内部控制的有效执行，公司落实各部门、子公司内控责任，建立各部
门、子公司定期测试、内控部门日常管理、审计综合检查的内控持续监督三道防
线，搭建了以合规性和有效性原则为基础、与日常管理相结合、兼顾结果与过程
的内部控制监督评价体系。




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    1、公司各部门、子公司定期测试。按照公司《内部控制制度》和各项管理
制度的要求，公司各部门和子公司每季度开展内控流程测试，并形成测试报告报
同级内控管理部门，公司内控办公室汇总分析。针对季度测试发现的问题，各部
门、各子公司及时制订整改计划和措施，督促整改并跟踪落实整改完成情况，测
试结果真实有效。季度测试切实发挥了公司各部门、子公司作为内控责任主体的
作用，履行了内控“第一道防线”的职责。
    2、公司各部门、子公司年度自查。本年度各部门、子公司内控自查，是对
公司全面贯彻落实《内部控制制度》和运行有效性的全面检查。各部门、子公司
按照要求，自查范围覆盖了主要业务和经济活动，程序规范，方法合理。整体来
看，各部门、子公司内部控制情况较好，全面真实地揭示了企业经营管理的风险
控制状况，如实地反映了内部控制设计和运行的有效性。同时，各部门、子公司
对自查中发现的问题积极制定有效整改措施并跟踪落实整改结果，为公司高效、
有效执行内部控制奠定了良好的基础。
    3、内控专项检查。公司 2012 年 4 月 10 日成立了专门的内部控制规范项目
小组，内控规范项目小组是内部控制综合监督工作的归口管理部门，负责公司内
控日常监督，组织专项检查。本年度内控小组组织对各部门、子公司内控工作开
展情况、实施细则、设计有效性等进行了专项检查，从检查结果看，各部门、子
公司尽管业务类型不一，但都能按照公司《内部控制制度》的要求推进内控工作，
内控实施的深度和广度有了一定的进步，取得了较好的成效，在确保制度的有效
执行、规避和防范风险、实现公司各项任务目标等方面起到了良好的保障和促进
作用。
    4、内控综合检查。公司审计督查部承担内控评价职责，对公司内控工作进
行独立的综合检查评价。本年度，公司审计督查部按照内控监督评价的职责，制
定详细的内控检查评价方案报经管理层审核，根据 2012 年版内控手册变化情况
修订完善了综合检查评价模块，并对参加检查的人员给予了充足培训和指导，代
表管理层对各部门和子公司开展了现场综合检查评价。根据检查结果，总部各部
门及子公司内部控制整体有效，未影响财务报告真实、准确。没有发现内部控制
重大缺陷。
    检查评价过程中，我们综合采用了个别访谈法、穿行测试法、抽样法、实地

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查法、专题讨论会法等适当方法。广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的
证据，如实填写检查评价工作底稿和工作表，分析、识别内部控制缺陷。

       五、内部控制缺陷及其认定

    公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司实际、行业特征、风险承受度等因素，研究确定了适用本公司
的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。
    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
    一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

       六、内部控制缺陷的整改情况

    2012 年度公司内控评价小组对内部控制制度执行情况进行日常监督检查和
专项监督检查，报告期内我们未发现公司内控制度存在重大缺陷，重要缺陷和一
般缺陷的情况，对存在的执行力度不够或没有完全到位的情况，我们及时予以指
出，并得到了及时纠正。

   七、内部控制有效性的结论

   公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    1、内部环境评价
    公司着力实施资源、市场一体化战略，结构调整取得重要进展；借鉴国内同
行业先进经验，努力塑造适应自身需要的管理模式，企业管理水平逐步提升；公
司紧紧围绕主业发展需要，不断完善科技体制和机制，科技创新力不断增强。始
终坚持以人为本，建立健全选才、育才、用才、聚才工作机制，人才队伍建设扎
实有效；着重加强企业文化建设，大力宣传核心价值理念，增强了企业的凝聚力、
向心力，为推动企业科学发展提供强有力的精神动力和文化支撑；在不断快速发
展的共识，认真履行社会责任，切实推进公司社会责任管理与实践的阶段发展。

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公司提出“扬民族医药文化、创汉森驰名品牌、攻医药尖端领域、做人类健康使
者”的战略口号和“凝聚正能量、成就汉森梦”的动员令，公司各部门及各子公司均
能围绕公司整体战略目标和经营目标开展各项工作，树立合法、诚信的经营理念
和积极向上的价值取向，重视员工政治思想工作和道德品质教育。未发现公司存
在商业欺诈、舞弊等行为。本公司组织机构设置合理，适应管理及改革、发展需
要，明确了关键岗位人员素质要求。建立了激励与约束机制， 并通过教育培训，
不断提高员工素质和工作胜任能力。
    2、风险评估评价
    公司设立全面风险管理领导小组和全面风险管理办公室，统一领导和组织公
司全面风险管理工作。部门、子公司结合实际，设立本单位的全面风险管理领导
小组，并设立或指定具体部门，负责全面风险管理日常工作。全面风险管理办公
室收集整理公司内外部各类风险信息并借鉴国内外行业的最佳实践，汇总形成了
公司风险清单并落实在内控手册中。同时，初步设计了公司风险库模板和风险评
估标准，自觉地将风险控制在可承受范围之内。组织公司有关部门，针对公司各
类风险的管理情况进行跟踪和监控，定期向风险管理领导小组报告风险信息。风
险监控的主要内容包括各种可量化的关键风险指标、不可量化的风险因素的变化
情况和发展趋势，风险应对措施的执行情况，风险管理的效果等。公司全面风险
管理办公室定期汇总、分析公司全面风险管理情况，编制全面风险管理报告。
    3、控制活动评价
    公司采用日常检查、专项监督方法对公司层面和业务层面各项控制要素确定
跟踪控制活动。针对控制点，对应权限指引，明确责任单位和控制文档，绘制内
控“流程图”，将各关键环节的业务控制重点、权限规定及控制结果以流程图形式
直观的表达出来，方便实施。在检查评价过程中，检查人员询问相关人员对流程
的理解，以确保员工实施控制所具备必要的知识、专业技能、职业资格和独立性，
防止舞弊的发生。公司已在控制矩阵内记录了相关要求，控制活动设计和运行有
效性的测试结果也记录在相关模块内。
    4、信息与沟通评价




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    公司积极推行信息化管理，提高工作效率和效果。制定了信息技术内控制度，
明确了信息管理岗位分工与授权批准、信息系统开发、变更与维护、信息系统访
问安全、数据处理设备和环境管理等内控规则。
    公司现已建成并使用 ERP 系统、OA 办公助手、 生产营运指挥系统、供应
链管理系统、营销中心 OSBC 运作系统和 IES 体系、资金集中管理系统、会计
集中核算系统、重点业务公开系统、全面预算管理系统等。对已投入使用的信息
系统，从整体层面、一般性控制、应用控制等方面进行规范，信息系统管理部负
责对所有信息系统加以控制和维护，保障信息系统安全。
    公司明确了财务报告及内部信息的披露和沟通机制，制定了内幕信息及知情
人管理制度、重大信息内部报告制度、公开信息前对外报送信息资料的管理办法、
信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等；本年度公司各部门
严格遵守内控制度，按照上市公司信息披露的规则和流程真实准确及时完整地对
外披露了应披露信息。
    5、内部监督评价
    内部监督是公司内部控制得以有效实施的机制保障。公司围绕加快转变经济
发展模式，重点就公司结构调整、优化资源整合，实施重点产业振兴和技术改造
专项投入，节能减排、落实环境保护政策等为着重点监督检查，取得明显成效。
定期召开惩防体系建设联席会议，及时研究解决问题，督促任务落实，惩防体系
建设的整体性、协调性进一步增强。加大业务公开力度，业务公开工作在公司做
到了全覆盖，并深入开展业务公开网上巡视工作。效能监察工作持续深化，强化
资源市场管理，完善制度，促进了管理水平提高。
    公司管理层每季度召开经营活动分析会，对经营成果及关键财务指标持续进
行审核和分析。财务部分析各板块预算执行偏差，跟踪监控各部门、子公司预算
执行情况。管理层每季度向董事会汇报季度经营成果，所有董事对本公司和行业
有着丰富的经验，并了解财务报表和相关信息，包括管理层分析与讨论以及各事
业部等生产经营部门的主要数据统计分析。审计督查部定期独立审查各部门、子
公司的经营状况和财务状况。公司董事会设立了审计委员会，审查财务报告和内
部控制。年度报告和内部审计报告须经审计委员会审核批准。公司内控办公室组



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织重点抽查及专项检查，审计督查部组织内控综合检查评价，外部审计师内控评
价情况已经与公司管理层进行沟通及反馈。
    综上所述，本公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求
对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，至 2012 年 12 月 31 日，在
内控评价过程中没有发现重大缺陷。公司与财务报告相关的内部控制制度健全、
执行有效。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发
生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。同时我们注意到，内部控
制应当与国家相关政策、公司发展战略、外部环境、市场竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化应及时加以调整完善。今后公司将继续完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续
发展。




                                            湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                2013 年 4 月 24 日




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