中审亚太会计师事务所有限公司
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
关于湖南汉森制药股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
中国北京
CHINA.BEIJING
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关于湖南汉森制药股份有限公司
2012 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的
鉴证报告
中审亚太审字（2013）010262-3 号
湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，审核了后附的湖南汉森制药股份有限公司（以
下简称“汉森制药公司”）董事会编制的2012年度《关于募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
汉森制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照深 圳 证 券 交 易 所 《 中 小 企 业 板 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 细 则 》 及
相 关 格 式 指 引 的 规 定 编 制 2012年 度 《 关 于 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情
况 的 专 项 报 告 》 ， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对汉森制药公司董事会编制的
2012年 度 《关于募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》独立地提出
鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们
计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保
证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
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我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，汉森制药公司董事会编制的 2012 年度《关于募集资金存
放与使用情况的专项报告》符 合 深 圳 证 券 交 易 所 《 中 小 企 业 板 上 市
公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，在所有重大方
面 公 允 反 映 了 汉 森 制 药 公 司 2012 年 度 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情
况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供汉森制药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为汉森制药公司年度报告的必备文件，
随其他文件一起报送并对外披露。
附件：《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：舒 畅
中国注册会计师：蔡永光
中国北京 二〇一三年四月二十二日
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关于湖南汉森制药股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及相关格式指引
的规定，本公司将 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]509 号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用
网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
19,000,000.00 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 35.80 元 , 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
19,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 680,200,000.00 元，扣除此次支付的承销
保 荐 费 人 民 币 13,000,000.00 元 ( 本 次 募 集 资 金 之 前 已 支 付 承 销 保 荐 费 人 民 币
2,000,000.00 元)后的余额人民币 667,200,000.00 元，另扣除已支付的承销保荐费人
民币 2,000,000.00 元及其他上市发行费用人民币 7,907,600.00 元后，此次发行所募集
资金净额为人民币 657,292,400.00 元。上述募集资金于 2010 年 5 月 14 日到位，业
经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第 1031 号《验
资报告》。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金结余 602,063,750.70 元，业经中审
亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（2012）010219-3 号《2011
年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
2、募集资金使用和结余情况
（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）
募集资金账户使用和结余情况 金 额 其中：本年度发生额
1、募集资金净额 657,292,400.00 -
2、募集资金投资项目使用 143,017,588.28 111,982,256.64
3、补充流动资金 30,000,000.00 -
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4、银行手续费 4,140.30 3,460.93
5、利息收入 21,321,672.25 15,514,310.54
6、募集资金专户期末余额 505,592,343.67
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉
森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制
度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份
有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、
2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路
支行签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限
公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》，
2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、宏源证券股份有
限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。
2、截至2012年12月31日止，募集资金专户存储情况
本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在
银行开设了募集资金专项账户，截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示
如下（含利息收入）：
银行名称 账 号 账户类别 截止日余额
中国银行益阳分行 583357366808 募集资金专户 1,213,206.96
中国银行益阳分行 608057369548 募集资金专户定期存款 200,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行 368130100100150464 募集资金专户 23,842,612.46
兴业银行长沙解放路支行 368130100200085569 募集资金专户定期存款 10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行 368130100200085680 募集资金专户定期存款 10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行 368130100200085701 募集资金专户定期存款 10,000,000.00
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兴业银行长沙解放路支行 368130100200085320 募集资金专户定期存款 10,000,000.00
兴业银行长沙解放路支行 368130100200085445 募集资金专户定期存款 10,000,000.00
建设银行长沙幕云支行 43001719661052502509 募集资金专户 226,524.25
建设银行长沙幕云支行 43001719661049502509 募集资金专户定期存款 230,310,000.00
合 计 505,592,343.67
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公
司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口
服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入 130,823,000.00 元，追加投资后该
项目总投资额为 286，256，000.00 元。截止 2012 年 12 月 31 日，已投入 143,017,588.28
元。
2、根据本公司 2011 年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 30,000,000.00 元永久性补充流
动资金。
（二）募集资金投资项目变更情况说明
2012年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投
资项目情况如下：
单位：人民币元
序 号 项目名称 已投入金额
1 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 5,602,020.00
上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审
核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意
见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
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截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额 505,592,343.67 元，占全部
募集资金净额 657,292,400.00 元的 76.92%，公司募集项目原计划建设期 24 个月，
从募集资金到位之日起算，原计划于 2012 年 6 月建成投产。公司于 2010 年 5 月发行
上市后到 2011 年初，由于国家新版《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）即新
的 GMP 一直未能确定，导致项目的设计一直未能确定，从而使募集项目的前期工程
有所推迟。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划
及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提
交董事会审议通过后及时披露。
四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露
与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森
制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份
有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制
药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分
超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募
资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指
引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 22 日
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中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,729.24 本年度投入募集资金总额 11,198.23
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 17,301.76
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺 调整后投 本年度投
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 累计投入 进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 资总额(1) 入金额
分变更） 金额(2) 态日期 效益 效益 大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
口服液及胶囊生产线技术改造工程 2013 年 6
否 15,543.30 28,625.60 11,198.23 14,301.76 49.96% 否
项目 月
承诺投资项目小计 15,543.30 28,625.60 11,198.23 14,301.76 49.96%
超募资金投向
补充流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
超募资金投向小计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
合 计 18,543.30 31,625.6 11,198.23 17,301.76 54.71%
未达到计划进度或预计收益的情况
因《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）即新的 GMP 出台，募集项目的前期工程有所推迟。
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情 经公司 2011 年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金
况 30,000,000.00 元永久性补充流动资金。
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中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd
经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募
资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元。
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
募集资金投资项目先期投入及置换
2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年无募集资金投资项目先期投入及置换情况
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无
及原因
截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额合计为50,559.23万元，公司将其中2,528.23万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；
尚未使用的募集资金用途及去向 剩余资金48,031.00万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，其中三个月定期存款4,031.00万元，六个月定期存款
11,000.00万元，一年期定期存款13,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
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