湖南汉森制药股份有限公司
 独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的
                                 独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

       一、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2012年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接
为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2012年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
    3．公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在
控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，
能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利
益。

       二、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2012年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


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    三、关于公司 2012度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，我们认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

    四、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

   经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2012 年 实 现 净 利 润
81,459,377.72 元。因公司2013年度有相应投资规划，且考虑到募投项目即将投产
需要资金周转，为保证公司正常的生产经营，满足公司2013年度投资规划的资金需
求，公司2012年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2012年度不进行利润
分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
   公司董事会提出的2012年度不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长远利
益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2012年
度利润分配预案，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

    五、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

   公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构，
为公司提供审计服务，聘期一年。
   我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司上市各专
项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所规定的责
任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东大会审议。

    六、关于公司2012年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

   我们认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年日常关联交易
是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公


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司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优
势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，在保证公司生产经营稳
定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价
参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独
立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    七、关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的独立意见

   公司拟作为主发起人投资设立湖南汉森小额贷款有限公司（暂定名，具体名称
由工商局核准后确定，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本拟定
为人民币20,000万元，其中公司拟出资16,000万元，占注册资本总额的80%（具体
持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东，除公司外的出资人另有2名。我
们认为，公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东
利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司
章程、制度的规定。

    八、关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

   在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资
金最高额度不超过人民币3.41亿元用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用
效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。




   独立董事：        蔡光先   刘仲华   詹萍   刘纳新




                                                          2013年4月24日




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