宏源证券股份有限公司
关于湖南汉森制药股份有限公司
2012 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为湖南
汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等法规和规范性文件的要求，对汉森制药 2012 年度募集资金存放和使用进
行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
宏源证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问
募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细
账和款项支付的原始凭证，了解募集资金项目工程建设情况，审阅内部审计报告、
年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用
情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露
情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509 号《关于核准湖南汉森制药
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向
社会公开发行人民币普通股 1900 万股，发行价格为每股 35.8 元，募集资金总额
为 人 民 币 680,200,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
648,483,500.00 元。以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公
司所审验，并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字(2010)第 1031 号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好 2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发行普通股过程中发
生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808,900.00
元 费 用 应 当 计 入 2010 年 损 益 ， 由 此 经 调 整 后 增 加 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1
8,808,900.00 元。调整后实际募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了
《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，
并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集
资金三方监管协议》、2011年9月27日公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行
股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27
日公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签
订了《募集资金三方监管协议》， 2012年7月16日公司与中国建设银行股份有限
公司长沙铁银支行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
四、2011年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于
公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资
金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入 130,823,000.00 元，
追加投资后该项目总投资额为 286，256，000.00 元。截止 2012 年 12 月 31 日，
已投入 143,017,588.28 元。
2、根据公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超
募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久
性补充流动资金。
具体情况如下表：
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募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,729.24 本年度投入募集资金总额 11,198.23
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 17,301.76
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺 调整后投 本年度投
项目（含部 累计投入 进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 资总额(1) 入金额
分变更） 金额(2) 态日期 效益 效益 大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
口服液及胶囊生产线技术改造工程 2013 年 6
否 15,543.30 28,625.60 11,198.23 14,301.76 49.96% 否
项目 月
承诺投资项目小计 15,543.30 28,625.60 11,198.23 14,301.76 49.96%
超募资金投向
补充流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
超募资金投向小计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
合 计 18,543.30 31,625.6 11,198.23 17,301.76 54.71%
未达到计划进度或预计收益的情况 因《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）即新的 GMP 出台，募集项目的前期工程有所推迟。
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说 无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情 经公司 2011 年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金
况
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30,000,000.00 元永久性补充流动资金。
经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募
资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元。
募集资金投资项目实施地点变更情 无
况
募集资金投资项目实施方式调整情 无
况
募集资金投资项目先期投入及置换
2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年无募集资金投资项目先期投入及置换情况
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金 无
情况
项目实施出现募集资金结余的金额 无
及原因
截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额合计为50,559.23万元，公司将其中2,528.23万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；剩
尚未使用的募集资金用途及去向 余资金48,031.00万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，其中三个月定期存款4,031.00万元，六个月定期存款
11,000.00万元，一年期定期存款13,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题 无
或其他情况
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（二）募集资金投资项目变更情况说明
2012年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金
投资项目情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已投入金额
1 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 5,602,020.00
合计 5,602,020.00
上述自筹资金业已经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469
号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券也出具了同意置换的专项意
见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换计划。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额 505,592,343.67 元，占
全部募集资金净额 657,292,400.00 元的 76.92%，公司募集项目原计划建设期 24
个月，从募集资金到位之日起算，原计划于 2012 年 6 月建成投产。公司于 2010
年 5 月发行上市后到 2011 年初，由于国家新版《药品生产质量管理规范》（2010
年修订）即新的 GMP 一直未能确定，导致项目的设计一直未能确定，从而使募集
项目的前期工程有所推迟。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，
公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余
超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
五、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的
披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于
湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、 宏
源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股
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份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资
金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏
源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项
的核查意见》已作相应的披露。
六、保荐机构核查意见
经核查，宏源证券认为：汉森制药2012年度募集资金的存放与使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，汉森制药编制的《关于2012年度
募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司2012年度募集资金管理与使用
情况的披露与实际情况相符。
保荐代表人： 曾林彬
王 伟
宏源证券股份有限公司
2013 年 4 月 24 日
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