宏源证券股份有限公司
                关于湖南汉森制药股份有限公司
     拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为湖南
汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对汉森制药使
用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了尽职核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，其中，
网下向询价对象配售 380 万股，网上申购定价发行 1,520 万股。本次发行价格
为 35.8 元/股，募集资金总额 680,200,000 元，扣除发行费用 31,716,500 元，
实际募集资金净额 648,483,500 元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字[2010]170 号验资报告审
验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为 15,543.30 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后,公司超募资金为 50,185.94 万元。

    （二）超募资金使用情况

    2011 年 7 月 4 日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次


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会议审议通过，并经独立董事发表意见同意：公司使用超募资金 3,000 万元永久
性补充流动资金。
    2012 年 10 月 23 日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，经独立董事发表意见同意，2012 年 11 月 22 日，经公司 2012
年第二次临时股东大会审计通过：根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术
改造工程项目”的实际需要，在 2008 年报备立项的基础上，公司以部分超募资金
对募投项目追加投入 13,082.3 万元，合计该项目总投资额为 28,625.6 万元。
    截止本报告出具之日，超募资金尚未确定用途的余额为 34,103.64 万元。

    二、部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

    为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买保本
型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施等相关事项。

    （一）基本情况

    1、理财产品品种
    为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
    公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品。
    2、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年之内有效。
    3、购买额度
    最高额度不超过人民币 3.41 亿元，在决议有效期内该项资金额度可一次或
分次滚动使用。
    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    （二）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较


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大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司证券投资部负责组织实施和具体
操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    （2）公司审计督查部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与
监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向审计委员会报告；
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    三、保荐机构对汉森制药使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：

    汉森制药当前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立了良好的内部控制
制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用最高额度不超过人民币
3.41 亿元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，
有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，对汉森制药募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。同时公司
也已制定相应措施，进一步控制了投资风险。

    综合以上情况,本保荐机构对汉森制药拟使用部分闲置募集资金购买理财产
品的事项无异议。

                                           保荐代表人：      曾林彬
                                                             王   伟
                                            宏源证券股份有限公司
                                               2013 年 4 月 24 日



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