宏源证券股份有限公司

                   关于湖南汉森制药股份有限公司

                       限售股上市流通的核查意见
    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为湖南
汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，经审慎核查，就汉森制药本次限售股份上市流通事项，发表核查意见如下：

    一、公司首次公开发行和股本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，湖南汉森制药股份有限公司（以
下简称公司）公开发行人民币普通股股票 19,000,000 股，发行价格为每股 35.8
元，并于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所中小板上市交易，上市时股本总
额为 74,000,000 股。

    根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司于 2011 年 5 月 23 日实施了 2010
年度权益分配方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，派 10 元人民币现金（含税）。
本次送股后，公司总股本为 148,000,000 股。

    二、股东履行股份限售承诺情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除限售的股
东的限售相关承诺及履行情况如下：
    1．公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业
发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持
有的股份。
    2．担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位
股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持
有公司股票总数的比例不得超过 50%。

     截至本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限售的
股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。

     三、本次限售股份可上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日为 2013 年 5 月 27 日。
     2、本次解除限售股份的数量为 110,000,000 股，占公司股份总数的 74.32%。
     3、本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                                       单位：股



序        限售股份           所持限售      本次解除     冻结/质押的
                                                                         备注
号       持有人名称          股份总数      限售数量      股份数量



1    海南汉森投资有限公司   77,000,000    77,000,000    48,600,000       质押

     上海复星医药产业发展
2                           22,000,000    22,000,000        0
           有限公司

3             陈水清         3,300,000     3,300,000     3,300,000       冻结

4             刘正清         3,300,000     3,300,000        0         董事、总经理

                                                                      董事、副总、
5             何三星         2,200,000     2,200,000        0
                                                                        财务总监

                                                                      董事、副总、
6             刘厚尧         2,200,000     2,200,000        0
                                                                          董秘

               合计         110,000,000   110,000,000   51,900,000

     说明：
     1．经核对，本次申请解除股份限售的股东名称及持股数量与公司公告的《首
次公开发行股票上市公告书》一致。
     2．截至本公告出具日，公司控股股东海南汉森投资有限公司所持有的股份
中处于质押状态的股份数量累计为 48,600,000 股，占公司总股本的 32.84%。
其中 21,000,000 股于 2012 年 3 月质押给兴业银行股份有限公司长沙分行，
12,600,000 股于 2012 年 5 月质押给五矿国际信托有限公司，15,000,000 股于
2012 年 6 月质押给厦门国际信托有限公司，以上质押，期限自办理质押日期至
质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
    3．陈水清先生因涉嫌非国家工作人员受贿罪，其所持公司 3,300,000 股份
被司法机关冻结。
    4．公司股东刘正清先生、刘厚尧先生、何三星先生作为公司董事和高管，
所持股份在限售期满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的 25%，其余股份继续锁定。
    5．公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，持有汉森制药有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解
除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规章的要求，汉森制药对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
因此，本保荐机构同意汉森制药本次解除限售股份上市流通。


                                             宏源证券股份有限公司
                                          保荐代表人：曾林彬     王   伟
                                                2013 年 5 月 22 日