证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2013-039
湖南汉森制药股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，其中，
网下向询价对象配售 380 万股，网上申购定价发行 1,520 万股。本次发行价格
为 35.80 元/股，募集资金总额 680,200,000.00 元，扣除发行费用 31,716,500.00
元，实际募集资金净额 648,483,500.00 元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字[2010]170 号验资
报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为 15,543.30 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后，公司超募资金为 50,185.94 万元。
（二）公司历次超募资金使用情况
2011 年 7 月 4 日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，并经独立董事发表意见同意：公司使用超募资金 3,000 万元永久
性补充流动资金。
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2012 年 10 月 23 日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，经独立董事发表意见同意， 并于 2012 年 11 月 22 日，经
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过：根据公司募投项目“口服液及胶囊生
产线技术改造工程项目”的实际需要，在 2008 年报备立项的基础上，公司以部分
超 募 资 金 对 募 投 项 目 追 加 投 入 13,082.30 万 元 ， 合 计 该 项 目 总 投 资 额 为
28,625.60 万元。
2013年4月22日，经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，经独立董事发表意见同意，本着股东利益最大化原则，为提高募
集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同
意公司使用不超过3.41亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，授权有
效期为一年。
2013年8月22日，公司使用闲置募集资金1.00亿元认购了中国建设银行湖南
省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品类型为保本浮动收益型产品，
产品期限为2013年8月22日—2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司
已收回上述理财产品本息。
截 至 2013 年 9 月 30 日，公 司募集 资 金的利 息及 投资 收益 合计为
50,395,092.20 元，扣除前述已披露的募集资金使用情形外，剩余可使用的募集
资金为 391,431,492.20 元。
二、交易概述
（一）公司拟用超募资金收购云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂
制药”）80%的股权，进一步改善公司产品结构，提高公司的综合竞争力。本次
交易完成后永孜堂制药的股权结构变更为公司持股 80%，朱明浩持股20%，公
司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表。
（二）根据北京亚超资产评估有限公司预估结果，永孜堂制药于评估基准日
2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为37,628.00万元，公司与交易对方
协商确定交易价格为28,200.00万元。经公司股东大会审议通过后，公司将使用
部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金额28,200.00万元。
（三）2013 年10月23日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
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第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限
公司80%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。
（四）2013 年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、
张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张
如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币
28,200.00万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生持有的
云南永孜堂制药有限公司80％的股权，本协议需经公司股东大会审议通过后生
效。
（五）云南康佰佳医药有限公司（以下简称“医药公司”）为朱明浩先生和王
娅琴女士实际控制的药品经营企业，其经营范围为中成药、化学药制剂，生化药
品，抗生素批发。医药公司为云南省腾冲县东方红制药有限责任公司生产的东方
牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理。
为避免朱明浩先生、王亚琴女士未来与永孜堂制药发生同业竞争的情形，根
据《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永
孜堂制药有限公司之股权转让协议书》之约定，在交割完成日之前，朱明浩先生
和王娅琴女士承诺并保证将其实际控制的医药公司在剥离全部资产和负债后全
部股权无偿转让予目标公司，并于 2013 年 10 月 28 日前办理完毕工商登记变更
手续。朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司 2013 年 9
月 30 日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货
损失由朱明浩先生负完全责任。
医药公司工商登记变更手续办理完毕后，医药公司将成为永孜堂制药的全资
子公司，东方牌《肠胃宁片》的全国销售唯一总代理权及医药公司在云南的药品
销售渠道将由永孜堂制药控制。
（六）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（七）本次股权收购需提交公司股东大会审议批准。
三、交易对方的基本情况
永孜堂制药股东为 4 名自然人。其中，朱明浩先生为标的公司法定代表人，
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目前持有永孜堂制药 90%的股权，郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生分别
持有永孜堂制药 5%、3%、2%的股权。
公司本次拟收购朱明浩先生持有永孜堂制药 70%的股权，郑金丹先生持有
永孜堂制药 5%的股权，王娅琴女士持有永孜堂制药 3%的股权，张如法先生持
有永孜堂制药 2%的股权。上述交易对方的基本情况如下：
（一）朱明浩
男，中国国籍，出生于1969年2月24日，身份证号码：33062419690224****，
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药执行董事、总经理，持有永孜堂制药
90%股权。
（二）郑金丹
男，中国国籍，出生于1963年7月5日，身份证号码：53232319630705****，
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药副总经理，持有永孜堂制药5%股权。
（三）王娅琴
女，中国国籍，出生于1963年10月2日，身份证号码：53010219631002****
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药监事，持有永孜堂制药3%股权。
（四）张如法
男，中国国籍，出生于1960年11月21日，身份证号码：33062419601121****，
住址为浙江省新昌县，现任永孜堂制药采购负责人，持有永孜堂制药2%股权。
上述股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。
以上各交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
四、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：云南永孜堂制药有限公司
企业性质：自然人出资有限责任公司
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法定代表人：朱明浩
注册资金：4,096万元
成立日期：2003年6月12日
注册地址：昭通市昭阳区工业园区
企业法人营业执照：530602100001234
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙血竭）（含中药前处理及
提取）。
（二）业务情况
永孜堂制药主要从事中药制剂的研发、生产、销售，现有胶囊剂、颗粒剂、
片剂三条固体制剂生产线，具备年生产2亿粒胶囊、2亿片片剂、0.5亿袋颗粒剂
的生产规模。
永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、
八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专
利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂
胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊
为永孜堂制药独家品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品。
目前永孜堂制药共有药品批准文号 30 个（包括中成药 25 个、原料药 1 个
和化学药 4 个）、保健食品批准文号 1 个。药品批准文号中 6 个品种列入《云南
省基本药物目录》，5 个品种为国家发明专利产品，16 个产品列入 OTC 目录，9
个品种列入国家医保目录，4 个品种入国家基本药物目录（2012 年版），主要涉
及心脑血管用药、呼吸科用药、肠胃科用药、妇科用药等。
（三）股权结构
截至目前，标的公司股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 朱明浩 3,686.40 90%
2 郑金丹 204.80 5%
3 王娅琴 122.88 3%
4 张如法 81.92 2%
合计 - 4,096.00 100%
上述股东承诺截至目前其持有的股权无权属纠纷，无股权质押等情况。
（四）永孜堂制药主要财务数据
以下数据为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）预审结果，与最终出具
的审计报告结果可能存在一定差异，敬请投资者注意投资风险。公司将在中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）出具正式审计报告后，予以补充公告。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）预审结果，永孜堂制药2012
年12月31日及2013年9月30日财务状况见下表：
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年9月30日
总资产 103,117,892.37 230,975,952.20
总负债 42,740,909.71 160,565,442.32
所有者权益 60,376,982.66 70,410,509.88
永孜堂制药2012年度及2013年1-9月的经营情况见下表
单位：元
项目 2012年度 2013年1-9月
营业收入 67,092,634.72 63,869,250.15
主营业务成本 40,206,955.65 37,285,046.42
净利润 13,110,648.19 10,033,527.22
注：担任本次审计的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货等相关
业务资格。
（五）永孜堂制药评估结果
根据北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券期货等相关业务资格）预估
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结果，永孜堂制药于评估基准日2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为
37,628.00万元。该预估值较永孜堂制药2013年9月30日预审净资产7,041.05万
元增幅较大的主要原因如下：
1、永孜堂制药目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃
肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专利产品，其他2项
发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、
舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为永孜堂制药独家品
种，上述产品在一定期限内仅由永孜堂制药独家生产，可充分保证上述产品销售
的排他性，上述产品在较长的时间内，可为永孜堂制药带来较好的经济效益，故
评估值较高；
2、根据我国医药行业相关政策，目前进行新药注册的审批时间较长、成本
较高，永孜堂制药目前共有药品批准文号30个，故评估值较高。
上述股东权益价值评估值为北京亚超资产评估有限公司预估结果，与最终出
具的资产评估报告可能存在一定差异，敬请投资者注意投资风险。公司将在北京
亚超资产评估有限公司出具正式资产评估报告后，予以补充公告。
五、交易协议的主要内容
（一）标的股权
转让方愿意以本协议约定之对价及本协议所约定的其他条款和条件将其持
有的永孜堂制药（目标公司）百分之八十（80%）股权（其中包括朱明浩持有70%
股权、郑金丹持有5%股权、王娅琴持有3%股权、张如法持有2%股权）转让予
受让方，受让方愿意在本协议条款所约定的条件下受让该等股权。
本次交易前目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 朱明浩 36,864,000.00 90.00%
2 郑金丹 2,048,000.00 5.00%
3 王娅琴 1,228,800.00 3.00%
4 张如法 819,200.00 2.00%
合 计 40,960,000.00 100.00%
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本次交易后目标公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
湖南汉森制药股份有限公司 32,768,000.00 80.00%
朱明浩 8,192,000.00 20.00%
合 计 40,960,000.00 100.00%
（二）转让价款及其支付方式
目标股权于基准日的价值以受让方聘请的具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构确认的评估值为基础，双方协商确定目标股权的股权转让价款为人民
币贰亿捌仟贰佰万元(28,200 万元)（以下简称“转让价款”）。
双方同意按照以下方式支付转让价款：
受让方于合同生效日后的 10 个工作日内，向转让方支付全部转让价款，即
人民币贰亿捌仟贰佰万元（28,200 万元），至转让方指定的银行帐户。
（三）股权转让完成的条件
待下列各项获履行后，本次股权转让方告完成：
1、本协议双方的授权代表签署本协议；
2、转让方收到受让方全部转让款，即人民币贰亿捌仟贰佰万元（28,200 万
元）；
3、目标公司已完成因本次股权转让在相关登记机构所需办理的股东变更登
记手续。
（四）目标股权的权益享受和过渡期安排
1、目标公司截止基准日的权益包括资产、未分配利润、或有收益已经全部
进入作价依据并纳入本次股权转让价格，由受让方按照受让的目标股权享有。
2、在受让方按协议付款的前提下，目标公司自 2013 年 10 月 1 日起产生的
利润及亏损，按本次股权转让完成后目标公司股东各方持有的股权比例享有和承
担。
3、自基准日至本次股权转让相关的变更登记在工商登记机关完成日为过渡
期。在过渡期内，转让方保证：
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（1）自本协议签署日起 3 个工作日内，受让方即可派人进入目标公司，对
目标公司的各项资产、负债、业务合同、行政许可以及相关技术、科研项目课题、
产品生产进行查验，转让方应予以配合；
（2）自本协议书生效日起 10 个工作日内，转让方向受让方完成移交目标
股权所涉的全部股东权利的所有必要行为，包括但不限于按时完成工商变更，章
程修改，成立新董事会等等；
（3）目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护目标公
司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经受让方书面同意，目
标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，不得进
行除本协议以外的目标公司注册资本变更或股权结构变更，不得达成任何限制目
标公司经营其现时业务的合同或协议，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期
除外）或对外借贷（包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷），不得转让
或出售其重大资产或业务，不得签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职
/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，不得参与任何协议或安排以
使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响。
（4）本协议所述的重大不利变化：指包括但不限于未经受让方事先书面同
意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾（50）
万元以上或每个日历月累计达到人民币壹佰（100）万元以上的变化，以及未经
受让方事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。
（5）在过渡期内，如目标公司的基准日净资产因任何原因发生了达到或超
过正/负百分之十的价值变化，受让方有权要求就本协议项下股权转让价款重新
商讨及调整，如双方不能在上述净资产价值发生变化之日起的六十（60）日内
就股权转让价款数额调整达成一致的，受让方有权解除本协议。
（五）本协议的生效
本协议的正式生效需同时满足如下条件：
1、本协议经甲、乙双方正式签署；
2、目标公司股东会决议通过本次股权转让相关条款；
3、受让方董事会、股东大会履行内部批准程序批准本次股权转让。
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（六） 违约责任
1、若受让方未按约定时间内付款，每逾期 1 日应向转让方支付应付款项千
分之零点五（0.5‰）的迟延履行金，逾期超过三十（30）日的，转让方有权解
除合同并要求受让方赔偿损失。
2、若转让方在受让方充分配合的前提下未按照本协议约定期限办理完成股
权变更登记手续，每逾期 1 日应向受让方支付股权转让价款总额千分之零点五
（0.5‰）的迟延履行金，逾期超过三十（30）日的，受让方有权解除合同并要
求转让方赔偿损失。
3、任何一方违反在本协议中所做的声明和保证，或保证是不真实不准确的，
且在收到另一方（守约方）书面通知之日起三十日内未能纠正的，另一方有权解
除本协议，并由违约方赔偿由此对目标公司或守约方造成的所有损失。
（七）附则和其他
1、本次股权转让完成后，受让方与朱明浩同意，对目标公司组织机构作如
下安排：
（1）目标公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中朱明浩担任董事，受
让方推荐 2 人担任董事，朱明浩担任董事长兼法定代表人，受让方推荐 1 人担
任副董事长。
（2）目标公司设监事会，设监事 3 人，受让方和朱明浩各推荐 1 人担任监
事，职工监事 1 人，受让方推荐的监事担任监事会主席。
（3）目标公司设总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监（财务负责人）1
人。目标公司现总经理保持不变，朱明浩推荐 1 人担任副总经理；受让方推荐 1
人担任副总经理，推荐 1 人担任财务总监（财务负责人）。
（4）本次股权转让完成后，朱明浩先生负责目标公司的政府关系、生产、
质量、新药及科研项目申报等事务，其余经营授权按照《公司法》、受让方《公
司章程》及有关规定及修订后的目标公司的《公司章程》中予以明确。
（5）本次股权转让完成后，受让方与朱明浩一致同意，根据协议之规定，
对目标公司的《公司章程》进行全面修订或者重新制定新的《公司章程》。
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（6）受让方与朱明浩先生经协商一致，受让方承诺：在完成本次对目标公
司的股权收购后，全面支持目标公司经营和发展。每个会计年度结束后，在目标
公司资产负债率不超过 40%的情况下，留足其生产经营资金后，其余利润以适
当比例进行现金分红，具体分红方案由目标公司股东会审议通过后实施。自 2014
年起，若目标公司满足前述分红条件下，不进行分红，则朱明浩先生可以选择将
所持目标公司剩余 20%股权转让给受让方，转让价格=7000 万元+目标公司当年
经审计后的可供股东分配利润×20%。
（7）根据此前双方协商确定，转让方承诺承担目标公司所欠昭通市开发投
资责任公司款项本息合计 3100 万元。另根据审计初步结果，转让方尚欠目标公
司往来款 1000 万元，转让方应于收到本次股权转让款之日起 3 个工作日内向目
标公司支付上述款项合计 4100 万元。
2、在交割完成日之前，朱明浩先生和王娅琴女士承诺并保证将其实际控制
的云南康佰佳医药有限公司（以下简称“医药公司”）在剥离全部资产和负债后全
部股权无偿转让予目标公司，并于 2013 年 10 月 28 日前办理完毕工商登记变更
手续。朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司 2013 年 9
月 30 日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货
损失由朱明浩先生负完全责任。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）可以进一步丰富公司独家产品，有效扩大经营规模
公司目前主要从事胃肠用药、心脑血管用药的研发、生产与销售，胃肠用药
的主要产品为四磨汤口服液，心脑血管用药的主要产品为银杏叶胶囊。近年来，
公司在上述药品类别中取得了良好的销售业绩。
永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、
八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专
利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂
胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊
为永孜堂制药独家品种。经多方研究，永孜堂制药所拥有的以上7个独家品种具
有良好的市场空间，通过公司强有力的销售团队，力争用2-3年的时间培育3-4
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个销售过亿的大品种。
上述药品中，天麻醒脑胶囊、参七心疏胶囊为心脑血管疾病用药，天麻醒脑
胶囊为永孜堂制药的主要产品，该产品每年实现的销售收入占永孜堂制药总销售
收入的50%左右，为国家专利产品，云南省名牌产品，云南省“十二五”生物医药
产业发展规划的重点品种；胃肠灵胶囊属胃肠疾病用药，为国家专利产品，疗效
确切；同时，永孜堂制药拟收购的云南康佰佳医药有限公司为医药经营企业，为
云南省腾冲县东方红制药有限责任公司生产的东方牌《肠胃宁片》的全国销售唯
一总代理。
胃肠疾病用药、心脑血管疾病用药均拥有广阔的市场前景，本次收购完成后，
公司将形成以四磨汤口服液、胃肠灵胶囊、肠胃宁片为主的胃肠疾病用药产品系
列，以银杏叶胶囊、天麻醒脑胶囊、参七心疏胶囊为主的心脑血管疾病用药产品
系列。公司将充分利用目前在胃肠疾病用药及心脑血管疾病用药销售领域建立的
营销网络及营销经验，加大对相关重点产品的营销力度，进一步提高上述产品的
销售收入，提升公司的盈利能力。
（二）更加完备公司产品结构，成为新的盈利增长点
目前永孜堂制药共有药品批准文号 30 个（包括中成药 25 个、原料药 1 个
和化学药 4 个）、保健食品批准文号 1 个。药品批准文号中 6 个品种列入《云南
省基本药物目录》，5 个品种为国家发明专利产品，16 个产品列入 OTC 目录，9
个品种列入国家医保目录，4 个品种入国家基本药物目录（2012 年版），主要涉
及心脑血管用药、呼吸科用药、肠胃科用药、妇科用药等。
本次收购后，公司将增加 30 个药品批准文号，其中 7 个独家产品，5 个专
利产品，上述产品将统一纳入公司销售管理，不仅有效的节省营销费用，提高盈
利水平，还将成为公司新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争能力。
（三）能够充分发挥销售渠道的协同优势，提升公司的盈利能力
经多年发展，公司已经建立了上千人的销售队伍，拥有完备的销售渠道及网
络，能有效的掌控终端市场，强大的销售能力已经成为公司的一大竞争优势。公
司在做好现有品种销售业务的同时，积累了开展医药流通经营方面的经验和能
力。本次收购完成后，公司将可利用现有的营销渠道，快速提高控股企业产品的
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销售规模；同时，永孜堂制药拟并入的云南康佰佳医药有限公司为医药经营企业，
在云南地区有较强的市场配送能力，公司也可以利用云南康佰佳医药有限公司的
流通网络，进一步加强公司四磨汤口服液、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等产品在云南
地区的销售力度，全面发挥销售渠道的协同优势，提升公司的综合盈利能力。
综上，公司本次对永孜堂制药的股权收购，可以丰富公司的产品系列、有效
改善公司的产品结构，充分发挥公司的营销优势，为公司扩大生产经营规模，提
高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力打下坚实基础，为公司长期保持稳定的
效益增长提供有力保障。
本次收购完成后，公司将持有永孜堂制药 80%股权，朱明浩持有 20%股权，
公司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并财务报表。
七、存在的风险
（一）管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工
作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司不仅
需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增子公司能否在合规的基础
上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的
改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（二）产品价格下降的风险
随着我国医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集
中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度，对列入政府定价范围的药
品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，未来仍存在国家继续扩大降价
药品范围的可能性。
本次收购完成后，若双方产品结构的优化未达预期，或未能继续保持成本竞
争优势，则持续的药品降价趋势会对公司的盈利水平造成不利影响。
（三）公司净资产收益率下降风险
公司本次收购永孜堂制药价款为 28,200.00 万元，收购溢价较高，收购完成
后，公司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表，如果永孜堂制药
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经营不善，业绩未达预期，存在可能导致公司净资产收益率降低和商誉减值的风
险。
八、独立董事、监事会及保荐机构意见结论
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：
公司使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权，有助于
公司完善产品结构，扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，增强公司核心竞争
力。
本次超募集资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议
程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理
细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公
司使用超募资金中的 28,200 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权，同
意公司董事会将本议案提请公司股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购云
南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，同意公司使用超募资金中的28,200万
元收购云南永孜堂制药有限公司80%股权。
（三）公司保荐机构核查意见
经核查，本公司保荐机构宏源证券认为：
1、汉森制药本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会、监事会审议通
过，汉森制药独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、汉森制药主营业务为以“四磨汤口服液”产品为主的中药制剂的研发、生
产、销售，本次收购后将有效改变公司目前的产品结构，有利于公司扩大生产经
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营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力，提高募集资金的使用效率，
符合公司股东的长远利益。
综上，宏源证券同意汉森制药在提交股东大会审议通过后实施该事项。
九、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）第二届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）股权转让协议；
（五）保荐机构核查意见；
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2013 年 10 月 25 日
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