宏源证券股份有限公司
关于湖南汉森制药股份有限公司
拟使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的
核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为湖南汉森
制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对汉森制药拟使用部
分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的事项进行了尽职核查，核
查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，其中，
网下向询价对象配售 380 万股，网上申购定价发行 1,520 万股。本次发行价格
为 35.80 元/股，募集资金总额 680,200,000.00 元，扣除发行费用 31,716,500.00
元，实际募集资金净额 648,483,500.00 元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字[2010]170 号验资
报告审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为 15,543.30 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后，公司超募资金为 50,185.94 万元。
（二）公司历次超募资金使用情况
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2011 年 7 月 4 日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，并经独立董事发表意见同意：公司使用超募资金 3,000 万元永久
性补充流动资金。
2012 年 10 月 23 日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过，经独立董事发表意见同意，2012 年 11 月 22 日，经公司 2012
年第二次临时股东大会审议通过：根据公司募投项目“口服液及胶囊生产线技术
改造工程项目”的实际需要，在 2008 年报备立项的基础上，公司以部分超募资金
对募投项目追加投入 13,082.30 万元，合计该项目总投资额为 28,625.60 万元。
2013年4月22日，经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，经独立董事发表意见同意，本着股东利益最大化原则，为提高募
集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同
意公司使用不超过3.41亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，授权有
效期为一年。
2013年8月22日，公司使用闲置募集资金1.00亿元认购了中国建设银行湖南
省分行“乾元”保本型理财产品2013年第30期，产品类型为保本浮动收益型产品，
产品期限为2013年8月22日—2013年9月26日（35天）。2013年9月26日，公司
已收回上述理财产品本息。
截 至 2013 年 9 月 30 日，公 司募集 资 金的利 息及 投资 收益 合计为
50,395,092.20 元，扣除前述已披露的募集资金使用情形外，剩余可使用的募集
资金为 391,431,492.20 元。
二、交易概况
（一）公司拟用超募资金收购云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂
制药”）80%的股权，进一步改善公司产品结构，提高公司的综合竞争力。本次
交易完成后永孜堂制药的股权结构变更为公司持股 80%，朱明浩持股20%，公
司为永孜堂制药控股股东，公司与永孜堂制药合并报表。
（二）根据北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券期货等相关业务资格）
预估结果，永孜堂制药于评估基准日2013年9月30日的全部股东权益价值评估值
为37,628.00万元，公司与交易对方协商确定交易价格为28,200.00万元。经公司
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股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金
额28,200.00万元。
（三）2013 年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、
张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张
如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司拟以人民币
28,200.00万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生持有的
云南永孜堂制药有限公司80％的股权。
（四）2013 年10月23日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限
公司80%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立董事意见。
（五）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（六）本次股权收购需提交公司股东大会审议批准。
三、交易对方情况介绍
永孜堂制药股东为 4 名自然人。其中，朱明浩先生为标的公司法定代表人，
目前持有永孜堂制药 90%的股权，郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生分别
持有永孜堂制药 5%、3%、2%的股权。
公司本次拟收购朱明浩先生持有永孜堂制药 70%的股权，郑金丹先生持有
永孜堂制药 5%的股权，王娅琴女士持有永孜堂制药 3%的股权，张如法先生持
有永孜堂制药 2%的股权。上述交易对方的基本情况如下：
（一）朱明浩
男，中国国籍，出生于1969年2月24日，身份证号码：33062419690224****，
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药执行董事、总经理，持有永孜堂制药
90%股权。
（二）郑金丹
男，中国国籍，出生于1963年7月5日，身份证号码：53232319630705****，
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药副总经理，持有永孜堂制药5%股权。
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（三）王娅琴
女，中国国籍，出生于1963年10月2日，身份证号码：53010219631002****
住址为中国云南省昆明市，现任永孜堂制药监事，持有永孜堂制药3%股权。
（四）张如法
男，中国国籍，出生于1960年11月21日，身份证号码：33062419601121****，
住址为浙江省新昌县，现任永孜堂制药采购负责人，持有永孜堂制药2%股权。
本次股权收购完成后，永孜堂制药的股权结构变更为公司持股80%，朱明浩
先生持股20%。
四、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：云南永孜堂制药有限公司
企业性质：自然人出资有限责任公司
法定代表人：朱明浩
注册资金：4,096万元
成立日期：2003年6月12日
注册地址：昭通市昭阳区工业园区
企业法人营业执照：530602100001234
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙血竭）（含中药前处理及
提取）。
（二）业务情况
永孜堂制药主要从事中药制剂的研发、生产、销售，现有胶囊剂、颗粒剂、
片剂三条固体制剂生产线，具备年生产2亿粒胶囊、2亿片片剂、0.5亿袋颗粒剂
的生产规模。
永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利（天麻醒脑胶囊、
八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊5个品种为国家发明专
利产品，其他2项发明专利正在申请药品批准文号），天麻醒脑胶囊、八味肉桂
胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊
为永孜堂制药独家品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品。
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目前永孜堂制药共有药品批准文号 30 个（包括中成药 25 个、原料药 1 个
和化学药 4 个）、保健食品批准文号 1 个。药品批准文号中 6 个品种列入《云南
省基本药物目录》，5 个品种为国家发明专利产品，16 个产品列入 OTC 目录，9
个品种列入国家医保目录，4 个品种入国家基本药物目录（2012 年版），主要涉
及心脑血管用药、呼吸科用药、肠胃科用药、妇科用药等。
（三）股权结构
截至本意见出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 朱明浩 3,686.40 90%
2 郑金丹 204.80 5%
3 王娅琴 122.88 3%
4 张如法 81.92 2%
合计 - 4,096.00 100%
（四）永孜堂制药主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）预审结果，永孜堂制药2012
年12月31日及2013年9月30日财务状况见下表：
单位：元
项目 2012年12月31日 2013年9月30日
总资产 103,117,892.37 230,975,952.20
总负债 42,740,909.71 160,565,442.32
所有者权益 60,376,982.66 70,410,509.88
永孜堂制药2012年度及2013年1-9月的经营情况见下表
单位：元
项目 2012年度 2013年1-9月
营业收入 67,092,634.72 63,869,250.15
主营业务成本 40,206,955.65 37,285,046.42
净利润 13,110,648.19 10,033,527.22
注：担任本次审计的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货等相关
业务资格。
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五、交易定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券期货等相关业务资格）预估
结果，永孜堂制药于评估基准日2013年9月30日的全部股东权益价值评估值为
37,628.00万元，各方同意以此作为标的公司估值判断依据。在上述预估值基础
上经双方协商同意，本次股权转让价格最终确定为28,200.00万元。经汉森制药
股东大会审议通过后，公司将使用部分超募资金支付股权转让价款，预计使用金
额28,200.00万元。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
永孜堂制药为云南省高新技术企业，目前拥有7项发明专利，天麻醒脑胶囊、
八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊、利胆止痛胶囊、参七
心疏胶囊为永孜堂制药独家品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产品。
公司本次对永孜堂制药的股权收购，可完善公司的产品结构，扩展公司中药
产品系列，为公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争
力打下坚实基础，从根本上符合公司及全体股东的利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
（一）汉森制药本次拟使用超募资金进行收购事项已经董事会、监事会审议
通过，汉森制药独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）汉森制药主营业务为以“四磨汤口服液”产品为主的中药制剂的研发、
生产、销售，本次收购后将有效改变公司目前的产品结构，有利于公司扩大生产
经营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力，提高募集资金的使用效
率，符合公司股东的长远利益。
综上，宏源证券同意汉森制药在提交股东大会审议通过后实施该事项。
宏源证券股份有限公司
保荐代表人：曾林彬 王伟
2013年10月25日
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