湖南汉森制药股份有限公司
          独立董事关于公司使用部分超募资金收购
       云南永孜堂制药有限公司 80%股权的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56 号文
和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对
公司于 2013 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议审议的《关于使用
部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的议案》发表意见如下：
    经认真审阅公司及公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司等具有执行
证券期货相关业务资格的中介机构提供的相关材料，我们认为：公司使用部分超
募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权，有助于公司完善产品结构，
扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，增强公司核心竞争力。
    本次超募集资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议
程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使
用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因
此，我们同意公司使用超募资金中的 28,200 万元收购云南永孜堂制药有限公司
80%的股权，同意公司董事会将本议案提请公司股东大会审议。



    独立董事：   蔡光先     刘仲华       詹   萍   刘纳新



                                                       2013 年 10 月 25 日




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