汉森制药：第二届董事会第十八次会议决议的公告2014-04-16
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-007
湖南汉森制药股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议
于 2014 年 4 月 14 日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先
生召集主持，本次会议通知于 2014 年 4 月 2 日以专人递送、传真及电子邮件等
方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人，实际参加会
议董事 9 人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中
介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订《公
司章程》的议案。
《湖南汉森制药股份有限公司章程（2014 年 2 月）》及《湖南汉森制药股份
有限公司章程修订案》详见 2014 年 4 月 16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度总经理工作报告》。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度董事会工作报告》。
《公司 2013 年度董事会工作报告》详见《公司 2013 年度报告》“第四节 董
事会报告”部分。
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公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、詹萍女士和刘纳新先生向董事会提
交了独立董事述职报告，并将在公司 2013 年度股东大会上述职。公司《独立董
事述职报告》全文详见 2014 年 4 月 16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度财务决算报告》。
《公司 2013 年度财务决算报告》全文详见 2014 年 4 月 16 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度报告及摘要》。
《公司 2013 年度报告》和《公司 2013 年度报告摘要》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度利润分配预案》。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（中审亚太审字（2014）010236 号）确认，公司 2013 年度实现利润总额
130,910,560.05 元，归属母公司所有者的净利润为 110,832,646.34 元，其中母
公司实现净利润 109,156,913.57 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有
关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 10,915,691.36 元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 98,241,222.21 元，加年初未分配利润
191,673,807.78 元，报告期末公司未分配利润为 289,915,029.99 元；根据公司
《章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
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的年均可分配利润的 30%。
3、以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 148,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 5 元（含税），本次利润分配合计 74,000,000 元，利润分配后，
剩余未分配利润 215,915,029.99 元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增后，公司资本公积金由 586,168,115.16 元减少为
438,168,115.16 元。
上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 148,000,000 股 增 加 至
296,000,000 股。
同意提请股东大会授权董事会办理因 2013 年度利润分配方案实施而引起的
修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2013
年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》详见 2014 年 4 月 16 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
根据公司原厂区生产线新版 GMP 改造工作的进展情况和安排，公司预计
2014 年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目建设所用的设备及公司
现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过 1000 万元。
公司《关于 2014 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒
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体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经
理班子 2014 年度向银行申请贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营
效益。同意授权公司经理班子，在 2014 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，
用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈
利规模。总额控制在 8 亿元以内。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
公司 2014 年度审计机构的议案》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》。
同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、倪小伟先生、
刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第三届董事候选人，
其中刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士为公司第三届独立董事
候选人（九位董事候选人的个人简历见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议，其中独立董事侯选人的任职
资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股
东大会审议。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
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第三届董事会独立董事津贴的议案》。
同意公司第二届董事会独立董事津贴为 6 万元/人/年（含税），独立董事参加
董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
同意于 2014 年 5 月 9 日（星期五）召开公司 2013 年度股东大会，并授权
公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
特此公告。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 16 日
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附件：
湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事候选人简历
一、非独立董事候选人
刘令安先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有
限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代
表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任海南汉森投资有限公司董事长，湖南
汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森制药
股份有限公司董事长，南岳生物制药有限公司董事长，湖南省人民代表大会常务
委员会内务司法法制研究会理事，湖南省医药行业协会副会长。
刘令安先生持有本公司控股股东海南汉森投资有限公司 68%的股权，为本公
司实际控制人，其本人与公司持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形。
刘正清先生，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南
汉森制药有限公司常务副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，湖南汉森制
药股份有限公司董事、总经理，高级工程师。
截至 2014 年 4 月 13 日，刘正清先生直接持有本公司 1.89%的股份，在公
司控股股东海南汉森投资有限公司担任董事，与公司持股 5%以上股东及其他董
事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事及高级管理人员的情形。
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何三星先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总
公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任海南汉森投资有限公司董事，
湖南汉森制药股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
截至 2014 年 4 月 13 日，何三星先生直接持有本公司 1.11%的股份，在公
司控股股东海南汉森投资有限公司担任董事，与公司持股 5%以上股东及其他董
事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事及高级管理人员的情形。
刘厚尧先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资
公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公
司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公
司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、党
委书记兼工会主席。
截至 2014 年 4 月 13 日，刘厚尧先生直接持有本公司 1.15%的股份，与公
司持股 5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘厚尧先生未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
倪小伟先生，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任上海中兴无线电厂技术员、团总支书记、销售科长、宣传科长，上海市医药
股份有限公司人事科员、医药零售事业部经理、浦东医药公司经理，上海复星医
药（集团）股份有限公司总经理助理、投资部经理、医药流通事业部总经理，中
国华源集团有限公司医药流通事业部总经理，中国华源生命产业有限公司董事、
副总经理，北京医药集团副总经理，昆山双鹤医药有限公司董事长，西安新西北
双鹤医药有限公司董事长。现任上海复星医药（集团）股份有限公司副总裁兼投
资总部总经理。
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倪小伟先生未直接持有本公司股份，与公司持股 5%以上股东及其他董事、
监事不存在关联关系。倪小伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
及高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人
刘纳新先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教
授，曾任信息管理系副主任、教务处副处长。现任湖南财政经济学院会计系主任，
湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长，湖南省第八届会计学会理事，湖南
省科技厅财务学评委专家，湖南省政府与长沙市政府采购评委专家。
刘纳新先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
曾建国先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教
授，曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。
现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工
程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任。
曾建国先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王红霞女士， 1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，
讲师，硕士生导师，中南大学“531”专项人才。曾任安徽财经大学法学院讲师，
安徽径桥律师事务所执业律师。现任中南大学讲师，《经济法论丛》编辑部主任，
中国经济法学会理事，湖南省法学教育研究会副秘书长。
王红霞女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
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股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李永萍女士，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务
所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）湖南分所副所长。
李永萍女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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