湖南汉森制药股份有限公司
 独立董事对公司第二届董事会第十八次会议相关事项发表的
                               独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见

    1．本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
    2．根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
    3．公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况
制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
    4．我们同意将《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第三届董事
会独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

    二、关于修订《公司章程》的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，经
公司第二届董事会第十八次会议审议，同意对《公司章程》中关于利润分配的相关
内容进行修订，以进一步提高公司分红透明度，切实保护投资者权益。我们作为公
司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次修订《公司章程》事宜发表如下独立
意见：
    公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，修订《公司章程》中关于利润分配的
相关条款，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理
的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范


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性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
    我们同意对《公司章程》中涉及公司利润分配的内容进行修订，并同意将其提
交公司股东大会审议。

    三、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2013年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接
为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2013年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
    3．报告期内，公司向控股子公司云南永孜堂制药有限公司提供4,000万元借款，
该笔借款已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了
独立意见（详见公司2013年12月13日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关
公告），公司向永孜堂制药提供借款的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定。
    报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不
存在公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

    四、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地



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反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

       六、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年度实现
利润总额130,910,560.05元，归属母公司所有者的净利润为110,832,646.34元，其
中母公司实现净利润109,156,913.57元。提取法定盈余公积金后，报告期末公司未
分配利润为289,915,029.99元。
    根据《公司章程》的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司拟以截至2013年12月31日总股本
148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增10股。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2013年度利润分配预
案发表如下独立意见：
    公司 2013 年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在
损害公司及股东利益的情况。我们同意将该项议案提交公司 2013 年度股东大会审
议。

       七、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

    公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度
审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
    我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所
规定的责任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东
大会审议。




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   八、关于公司2014 年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：
    公司根据原厂区生产线新版GMP改造工作的进展情况和安排，预计发生的
2014 年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正
常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够
充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，
在保证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与
上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益
的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。




    独立董事：     蔡光先     刘仲华     詹 萍      刘纳新




                                                             2014年4月14日




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