湖南汉森制药股份有限公司
   独立董事对第三届董事会第二次会议相关议案发表的
                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：

    一、关于公司 2014 年半年度关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的
独立意见

    对公司截至 2014 年 6 月 30 日的关联交易、对外担保和控股股东及其它关
联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间
接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至2014年6月30日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担
保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
    3．报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2014 年 6 月 30 日，公司
与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股
东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

    二、关于公司拟使用部分超募资金对旧车间进行 GMP 改造的独立意见

    我们认为，本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司对旧车间进行
改造符合国家新版 GMP 的要求和公司经营发展需要，该项计划是合理、必要
的。因此，我们同意公司使用超募资金4,928万元对旧车间进行GMP的改造，同
意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的独立意见

    我们认为，本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交
易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司投资设立全资
子公司是为了建设中药材种植基地和开展中医药健康产业业务，是基于公司发展
战略的要求，有利于完善公司的产业布局，增强公司综合竞争力，有利于全体股
东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金62,537,226.72元投资设立全资子
公司，同意将此议案提交公司股东大会审议。




    独立董事：    刘纳新    曾建国    王红霞    李永萍




                                                     2014 年 8 月 18 日