宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司

        使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造事项的核查意见
    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为湖南
汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对汉森制
药使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造事项进行了尽职核查，核查情况如
下：

       一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况

       （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509 号文《关于核准湖南汉森制
药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，其中，网下向询价对象配售
380 万股，网上申购定价发行 1,520 万股。本次发行价格为 35.8 元/股，募集资
金总额 680,200,000 元，扣除发行费用 31,716,500 元，实际募集资金净额
648,483,500 元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于
2010 年 5 月 12 日出具的深鹏所验字[2010]170 号验资报告审验。上述募集资金
已经全部存放于募集资金专户管理。
    公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整，调整后实际
募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。根据《湖南汉森制药股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投
资额为 15,543.30 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额
后,公司超募资金为 50,185.94 万元。

       （二）超募资金使用情况

    1、经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金 30,000,000.00 元永久性补充流
动资金。
    2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
    经公司第二届董事会第十二次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通
过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项
目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 130,823,000.00 元，追加
投资后该项目总投资额为 286,256,000.00 元。截止 2014 年 6 月 30 日，公司募
集资金投资项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程”累计投入 285,433,736.75
元，于 2014 年 3 月通过新版 GMP 认证并获得《药品 GMP 证书》，进入正式生
产阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。
    3、经第二届董事会第十六次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过
并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，公司于 2013 年 11 月以超募
资金 282,000,000.00 元收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权。
    截止 2014 年 6 月 30 日，募集资金尚未使用的金额 112,639,526.72 元，其
中超募资金为 111,817,226.72 元。

    二、本次投资概述
    为完善和提升公司质量管理体系，保障公司生产线符合《药品生产质量管理
规范》（2010 年版）的要求，公司拟使用部分超募资金对原厂旧车间进行新版
GMP 改造。

    三、对公司旧车间进行 GMP 改造的主要内容

    1、改造范围：公司原厂区除大小容量注射剂外的其他八个剂型（口服液、 片
剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂）生产区域。
    2、改造内容：平面布局调整、净化通风口调整、设备更新、车间内墙地面
及彩钢板更新等。
    此次旧车间 GMP 改造项目计划投资额为 4,928 万元，预计技术改造周期约
5 个月。

    四、本次投资的必要性和存在的风险

    1、投资的必要性
    伴随医药行业的迅速发展，国家食品药品监督管理总局（以下简称：“药监
局”）也提高了药品生产质量管理的标准。2011 年月 2 月 12 日国家药监局正式
颁布《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》 (以下简称“新版 GMP”)，新
版 GMP 中提出厂房设施要按生产区、仓储区、质量控制区和辅助区分别进行设
计和布局，并对设备的设计、安装、维护、维修、使用、清洁、状态标识、校准
等几个方面做出了明确的规定，要求企业无论是新建还是改造，都必须考虑厂房
布局的合理性和设备设施的匹配性。同时，根据《关于贯彻实施《药品生产质量
管理规范（2010 年修订）》的通知》的规定，2011 年 3 月 1 日后新建的药品生
产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP 要求，现有药品生产企业血
液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新
版 GMP 要求，其他类别药品的生产则均应在 2015 年 12 月 31 日前实现，未达
要求的企业或车间，在期限到来后不得继续生产药品。
    公司原厂旧车间除大小容量注射剂已进行新版 GMP 改造并获得新版《药品
GMP 证书》外，其余各车间均需在 2015 年 12 月 31 日前进行新版 GMP 认证。
    综上所述，本次投资是国家新版 GMP 的硬性要求，是非常有必要的。
    2、存在的风险
    （1）行业政策风险
    医药行业受政策影响较大，行业政策的不确定性，将给公司旧车间 GMP 改
造的实施及预期效果带来一定的不确定性。
    （2）市场风险
    近年来，由于市场竞争加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在
产品品牌、产品质量、销售渠道和产品差异化等方面，公司面临行业竞争更加激
烈的市场风险。
    （3）经营管理风险
    虽然公司目前已经建立了基本健全的内控体系，管理人员也具有相对丰富的
管理经验，但随着公司规模的不断扩大，业务的不断发展，需要公司加大对管理
人员的培训，提高管理水平和能力。

    五、项目实施后对公司的影响

    公司旧车间通过新版 GMP 改造，将能够进一步提升生产线的技术工艺水
平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家产业政策导向，
有利于提升公司整体竞争能力。
    上述旧车间实施新版 GMP 改造工期内，公司募投项目车间将正常作业。本
次公司旧车间 GMP 改造周期虽然较短，但对公司生产经营会有一定影响，公司
将合理安排车间改造施工，调整生产计划，尽量保证产品的市场需求。

    六、本次使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造事项的审议情况

    （一）相关审批程序

    公司第三届董事会第二次会议于 2014 年 8 月 18 日以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行
GMP 改造的议案》。
    根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资属于公
司董事会审批权限范围内事项。为充分保障中小股东权益，公司将召开临时股东
大会审议此项议案，听取中小股东意见。
    公司《第三届董事会第二次会议决议公告》详细内容见 2014 年 8 月 20 日
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    （二）独立董事意见

    本次超募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司对旧车间进行改造符合国
家新版 GMP 的要求和公司经营发展需要，该项计划是合理、必要的。因此，
我们同意公司使用超募资金4,928万元对旧车间进行GMP的改造，同意将此议案
提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧
车间进行 GMP 改造的议案》，监事会认为：本次旧车间 GMP 改造有利于进一步
提升公司生产线的技术工艺水平，提高药品质量和生产效率，加强公司产品的市
场竞争力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序
符合相关法律、法规的规定。

    七、保荐机构对本次使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造事项的的核
查意见

    经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
    1、公司本次使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造事项预计使用超募
资金 4,928 万元，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了意见，履行
了相关的法律程序。
    2、本次使用超募资金对公司旧车间进行新版 GMP 改造不构成关联交易，
不改变原项目的投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形。
    3、公司本次使用超募资金旧车间进行新版 GMP 改造能够进一步提升生产
线的技术工艺水平，提高生产效率，保证药品质量，推进“节能减排”，符合国家
产业政策导向，有利于提升公司整体竞争能力。
    4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上
市公司募集资金管理细则》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    综上，本保荐机构同意汉森制药使用超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造
的计划。




                                                宏源证券股份有限公司
                                            保荐代表人：曾林彬     王   伟
                                                   2014 年 8 月 20 日