证券代码：002412               证券简称：汉森制药        公告编号：2014-040



                      湖南汉森制药股份有限公司
         关于参与发起设立三湘银行股份有限公司的公告

       本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

       一、对外投资概述

       1．湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他四位股东共同
作为主发起人筹备“三湘银行股份有限公司”（以下简称“三湘银行”），拟注册资本
为人民币叁拾亿元。公司拟投资总额为 4.5 亿元，持股比例为 15%（上述投资
总额及持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程
中可能进行调整，公司投资总额不超过 5 亿元）。
       2．公司已建立了《风险投资管理制度》，此次对外投资已严格按照公司《风
险投资管理制度》的规定履行了相关程序，该事项经公司第三届董事会第四次会
议审议通过，独立董事出具了相关独立意见。该投资事项将提交公司 2014 年第
二次临时股东大会审议。
       3．此次对外投资的资金来源为自有资金。
       4．此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
       5．本次对外投资尚需有关主管部门审批，存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

       二、投资主体介绍

       投资主体中，除本公司外认购三湘银行股份比例 10%以上的其他主发起人
基本情况如下：
                                             出资额   认购数额
序号              发起人名称                                       认购比例
                                           （万元）   （万股）
 1       三一集团有限公司                   54,000     54,000        18%

 2       湖南三一智能控制设备有限公司       36,000     36,000        12%


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                                           出资额    认购数额
序号              发起人名称                                      认购比例
                                         （万元）    （万股）
 3       湖南汉森制药股份有限公司         45,000      45,000        15%

 4       永清环保股份有限公司             42,000      42,000        14%

 5       共创实业集团有限公司             30,000      30,000        10%

                 小计                     207,000    207,000        69%


       1．三一集团有限公司
       注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一路三一工业城
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人：易小刚
       注册资本：人民币 32,288 万元
       经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、地产投资；新材料、
生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、
销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设
备、工程船舶、起重机械、能源装备、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及
其部件、配件。
       2．湖南三一智能控制设备有限公司
       注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
       企业类型：有限责任公司
       法定代表人：梁林河
       注册资本：人民币 3,000 万元
       经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信传输设备、电子
计算机整机的制造；应用软件服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
       3．永清环保股份有限公司
       注册地址：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319 国道旁）
       企业类型：股份有限公司
       法定代表人：刘正军
       注册资本：人民币 20,034 万元
       经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物


                                      - 2 -
处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污
染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；环保制剂（不含危险化学
品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；国家法律、法规允许的商品和
技术的进出口业务。
    4．共创实业集团有限公司
    注册地址：湖南省衡阳市石鼓区蒸湘北路
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：谢辉
    注册资本：人民币 18,300 万元
    经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信传输设备、电子
计算机整机的制造；应用软件服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

    以上投资方与本公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1．出资方式：
    本公司以现金方式认缴注册资本 4.5 亿元，其他一般发起人按相应出资比例
认缴注册资本（以有关部门最终核准为准）。
    2．三湘银行基本情况：
    注册地址：湖南省长沙市
    企业类型：股份有限公司
    注册资本：人民币 30 亿元
    经营范围： 以中国银行业监督管理委员会批复为准。

    四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1．投资的目的：
    公司参与设立民营银行，从未来发展看，可拓宽公司业务范围，能合理有效
的规避单一主业的行业性风险；从财务评价的角度看，可增强公司盈利能力、提
升经营业绩；从政策层面来看，国家颁布了《国务院办公厅关于金融支持经济结
构调整和转型升级的指导意见》、《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行
业的实施意见》等一系列政策，支持鼓励民营资本进入金融领域；从市场需求角

                                   - 3 -
度看，湖南省民间资本活跃度高、经济运行稳定、经济发展速度快、经济规模较
大、对金融服务的需求旺盛。
    因此，公司参与设立民营银行，参与金融行业业务运营及管理，能培育公司
新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发展，有利于
提升公司整体竞争力和经营业绩。
    2．本次投资存在的风险因素：
    （1）政策风险。关于发起设立三湘银行所涉及的筹备、开业等事项仍需有
关主管部门审批，因此存在不确定性。
       （2）银行自身管理运营存在的风险。
    信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风
险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行
是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险
就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐
步增多。
    不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，
风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就
越大。
    支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视
现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从
而形成现金支付结算的高风险。
    人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才
流失将给正常经营运转带来的负面影响。
    3．对公司的影响：
    公司以自有资金进行此次投资，可提高资金使用效率，在一定程度上有利于
促进公司利润的增长，因此，此次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影
响。
    三湘银行的预期收益受到银行所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在
一些不确定因素。




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    五、公司承诺

    公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或归还银行贷款。

    六、独立董事意见

    经认真审阅公司提供的相关资料，我们认为：公司参与发起设立三湘银行股
份有限公司的投资决定是站在公司长远发展的战略角度上作出的，且公司已制定
了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的决策和管理的程序、权限以及信息
披露等内容进行了详细规定，该制度的建立对公司风险投资的规范运作起到了较
好的监督、指导作用，能有效保障公司及广大投资者的利益。我们在此次投资决
策过程中，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案
进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此，我
们同意公司以自有资金不超过 5 亿元参与发起设立三湘银行股份有限公司，同意
将此项议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1．公司第三届董事会第四次会议决议；
    2．独立董事对公司参与发起设立三湘银行股份有限公司发表的独立意见。

     特此公告。




                                              湖南汉森制药股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2014 年 12 月 5 日




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