中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于湖南汉森制药股份有限公司
2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的
鉴证报告
中国北京
BEIJING CHINA
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于湖南汉森制药股份有限公司
2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的
鉴证报告
中审亚太审字（2015）010522-3 号
湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，审核了后附的湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉
森制药公司”）董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
汉森制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定编制2014年
度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对汉森制药公司董事会编制的2014年 度《关
于募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审
慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出
职业判断。
募集资金存放与使用情况的鉴证报告 第 1页 共 2 页
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，汉森制药公司董事会编制的 2014 年度《关于募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相
关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了汉森制药公司 2014 年度募集资金的存
放和使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供汉森制药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为汉森制药公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并
对外披露。
附件：《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒 畅
中国注册会计师：蔡永光
中国北京 二〇一五年四月十五日
募集资金存放与使用情况的鉴证报告 第 2页 共 2 页
湖南汉森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
湖南汉森制药股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规
定，本公司将 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]509 号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用
网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
19,000,000.00 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 35.80 元 , 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
19,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 680,200,000.00 元，扣除此次支付的承销
保 荐 费 人 民 币 13,000,000.00 元 ( 本 次 募 集 资 金 之 前 已 支 付 承 销 保 荐 费 人 民 币
2,000,000.00 元)后的余额人民币 667,200,000.00 元，另扣除已支付的承销保荐费人
民币 2,000,000.00 元及其他上市发行费用人民币 7,907,600.00 元后，此次发行所募集
资金净额为人民币 657,292,400.00 元。上述募集资金于 2010 年 5 月 14 日到位，业
经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第 1031 号《验
资报告》。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金结余 153,272,508.65 元，业经中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了中审亚太审字（2014）010236-3
号《关于湖南汉森制药股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
2、募集资金使用和结余情况
（1）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）
募集资金账户使用和结余情况 金 额 其中：本年度发生额
1、募集资金净额 657,292,400.00 -
2、四磨汤口服液技改工程项目使
285,545,853.82 41,578,609.87
用
1
湖南汉森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
3、旧车间 GMP 改造 17,484,700.50 17,484,700.50
4、补充流动资金 30,000,000.00
5、银行手续费 11,829.41 3,288.77
6、利息收入 52,977,836.52 1,434,272.05
7、投资收益 412,328.77
8、收购云南永孜堂股份 282,000,000.00
9、设立汉森健康产业（湖南）有
62,537,226.72 62,537,226.72
限公司
10、募集资金专户期末余额 33,102,954.84
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉
森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制
度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中
国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011年9月27
日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方
监管协议》、2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保
荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年12月18
日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司分别与交通银行股份
有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银
行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况
本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集
资金使用管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至 2014 年 12 月 31
日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
银行名称 账 号 账户类别 截止日余额
中国银行益阳分行 583357366808 募集资金专户 3,681.75
2
湖南汉森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
兴业银行长沙解放路支行 368130100100150464 募集资金专户 6,337.45
兴业银行长沙解放路支行 368130100200095795 募集资金专户七日通知存款 17,814,720.26
建设银行长沙暮云支行 43001719661052502509 募集资金专户 15,278,215.38
合 计 33,102,954.84
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、根据本公司 2011 年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募
资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 30,000,000.00 元永久性补充流
动资金。
2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公
司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口
服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入 130,823,000.00 元，追加投资后该项目
总投资额为 286,256,000.00 元。截止 2014 年 12 月 31 日，已投入 285,545,853.82
元。
3、根据本公司 2013 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关
于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的议案》，公司于 2013 年
11 月份以超募资金 282,000,000.00 元收购云南永孜堂制药有限公司 80%的股权。
4、根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于
使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案》，公司使用超募资金
49,280,000,00 元对旧车间 GMP 进行改造，截止报告期末已投入使用 17,484,700.50
元。
5、根据本公司 2014 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于 2014 年 10 月份以超募资金
62,537,226.72 元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产
业业务。
（二）募集资金投资项目变更情况说明
2014年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
3
湖南汉森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投
资项目情况如下：
单位：人民币元
序 号 项目名称 已投入金额
1 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 5,602,020.00
上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审
核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意
见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额 33,102,954.84 元(含利息收
入、投资收益)，占全部募集资金净额 657,292,400.00 元的 5.04%，剩余超募资金将
继续在超额募集资金专项账户管理。
公司募集资金投资项目----口服液及胶囊生产线技术改造工程，已通过新版 GMP
认证，并获得《药品 GMP 证书》，目前已正式投入生产。
公司使用超募资金 49,280,000,00 元对旧车间 GMP 进行改造，截止报告期末已
投入使用 17,484,700.50 元。预计技术改造周期约 5 个月。
四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露
与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森
制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份
有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制
药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分
超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募
资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募
集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公
4
湖南汉森制药股份有限公司募集资金存放与使用情况报告
司80%股权的议案》、《关于使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》、《关
于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》、湖南汉森制药股份有限公司关于
全资子公司签订《募集资金三方监管协议》已作相应的披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披
露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南汉森制药股份有限公司
2015年4月17日
5
湖南汉森制药股份有限公司 募集资金存放与使用情况报告
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 65,729.24 本年度投入募集资金总额 12,160.05
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 67,756.78
累计变更用途的募集资金总额比例
是 否 已
截至期末 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
变 更 项 募集资金承诺 调整后投 本年度投入
承诺投资项目和超募资金投向 累计投入 进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
目（含部 投资总额 资总额(1) 金额
金额(2) 态日期 效益 效益 大变化
分变更） (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
口服液及胶囊生产线技术改造工程项 2013 年 12
否 15,543.30 28,625.60 4,157. 86 28,554.59 99.75% 否
目 月
承诺投资项目小计 15,543.30 28,625.60 4,157. 86 28,554.59 99.75%
超募资金投向
补充流动资金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
旧车间 GMP 改造 4,928.00 4,928.00 1,748.47 1,748.47 35.48%
收购云南永孜堂股权 28,200.00 28,200.00 28,200.00 100.00%
设立汉森健康产业（湖南）有限公司 6,253.72 6,253.72 6,253.72 6,253.72 100.00%
超募资金投向小计 42,381.72 42,381.72 8,002.19 39,202.19 92.50%
合 计 57,925.02 71,007.32 12,160.05 67,756.78 95.42%
6
湖南汉森制药股份有限公司 募集资金存放与使用情况报告
未达到计划进度或预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司 2011 年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于 2011 年 7 月使用超
募资金 3,000,00 万元永久性补充流动资金。
经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募
资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元，截止本年度末累计投入
28,554.59万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，
公司于2013年11月以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，以超募资金
4,928万元对旧车间进行GMP改造，截止报告期末已投入使用1,748.47万元。
经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于本年度10月份
以超募资金6,253.72万元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情
2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年、2014年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
无
原因
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,310.30万元，公司将其中1,528.83万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；
尚未使用的募集资金用途及去向
1,781.47万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
7
