证券代码：002412          证券简称：汉森制药         公告编号：2015-083



                     湖南汉森制药股份有限公司
               关于非公开发行股票摊薄即期回报对
     公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

    本次非公开发行募集资金将用于宁乡妇女儿童医院建设项目、益阳妇女儿童
医院建设项目及补充流动资金。在公司股本有所增加的情况下，因募集资金投资
项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润与净资产有可能无法同
步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
    公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

    （一）测算假设

    1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况没有发生
重大不利变化。
    2．假设本次非公开发行于2016年6月完成发行，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准。
    3．假设本次非公开发行募集资金总额最终为108,000.00万元，未考虑发行
费用的影响。
    4．假设本次非公开发行股票的价格为18.70元/股，非公开发行最终的发行


                                   1
股份数量为57,754,010股。
    5．未考虑非经常性损益对净利润的影响。
    6．假设2015年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的三季报对全年预
测值下限9,407.03万元，并假设2016年净利润与2015年保持不变，此假设仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、
2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    7．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    8．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。

    （二）本次非公开发行对公司主要财务指标的具体影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

                          2015 年末                   2016 年末/2016 年度
      财务指标
                          /2015 年度          本次发行前            本次发行后

   总股本（万股）             29,600.00               29,600.00              35,375.40
归属于母公司股东的净
                               9,407.03                9,407.03               9,407.03
    利润（万元）
归属于母公司股东的净
                             128,254.07              137,661.10             245,661.10
    资产（万元）
 每股净资产（元/股）               4.33                    4.65                   6.94

基本每股收益（元/股）              0.32                    0.32                   0.29

加权平均净资产收益率             7.08%                   6.61%                  3.09%


    注 1：期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于

母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；

    注 2：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；

    注 3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

    注 4：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本

次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；



                                          2
    注 5：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；

    注 6：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属

于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次非公开发行融资额*发行月

份次月至年末的月份数/12）；


    （三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所降低，但
归属于母公司股东的净资产及每股净资产将大幅增加，公司资产规模和资金实力
将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期
经营业绩难以在短期内释放。如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模
及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

     二、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

    为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关
法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
    1．将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发
行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议。
    2．严格执行《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的
募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非
公开发行申请文件中规定的用途。
    3．公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《湖南汉森制药
股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的


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事后监督。持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场
检查，每个会计年度结束后，保荐机构都将对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，将对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。

    三、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险拟采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
    1．积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
    本次募集资金将用于“宁乡妇女儿童医院建设项目”、“益阳妇女儿童医院
建设项目”和“补充流动资金”。项目实施后有利于增强公司的盈利能力，有效
缓解公司营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发
展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争
取早日实现预期效益。
    2．积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
    公司主营业务是中药制剂的研发、生产和销售。未来公司立志于成为“药品
制造+医疗服务”的大型产业集团。药品制造方面，公司将以现有中成药为基础，
进一步丰富药品品种的多样性；医疗服务方面，公司将优先布局湖南省内城市医
疗服务产业。通过本次非公开发行，公司将投资建设宁乡妇女儿童医院和益阳妇
女儿童医院着手落实大健康战略，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展
能力。
    3．加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司自上市以来，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司
未来的发展奠定了良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产
大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和
整体估值明显提高。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，进一步拓展和完
善公司产业链，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加


                                  4
销售规模和公司业绩。
    4．完善利润分配政策，优化股东回报机制
    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014
年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《湖南汉森制药股份有限公司未来三年
（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视
对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。


    特此公告！




                                                湖南汉森制药股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2015 年 12 月 31 日




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