湖南汉森制药股份有限公司独立董事
 关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的独立意见

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开第三
届董事会第十次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。其中，公司
拟向包括公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业在内的不超过10名特定
投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。在本次发行中，新疆汉森股
权投资管理有限合伙企业拟以现金认购，认购金额不低于人民币5000万元。该股份
认购事项构成了关联交易。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深
圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了公司提供的相关材料，
基于个人客观、独立判断的立场，现就上述事项发表独立意见如下：
    1、公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利
能力，保障公司的可持续发展。
    2、公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购本次非公开发行股票
的行为构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本
次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支
持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。新疆汉森股权投资管理有限合伙
企业认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程
序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
    4、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在
审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
    综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公
允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，
公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开
发行股票相关议案提交公司股东会审议，并经过中国证监会核准后实施。




    独立董事：    刘纳新    曾建国    王红霞    李永萍




                                                         2015 年 12 月 30 日