证券代码：002412           证券简称：汉森制药          公告编号：2016-003


                    湖南汉森制药股份有限公司

           关于收购控股子公司少数股东股权的公告
    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

     特别提示：
    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次交易完成后，公司对云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）
的持股比例将由80%增加至100%。

    一、 交易概述

    （一）交易基本情况

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有永孜堂 80%股权。
为进一步整合资源，降低管理成本，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发
展，经公司总经理办公会及公司董事长审批通过，公司于 2016 年 1 月 12 日与
朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限
公司之 20%股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以自有资金
不超过 8000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的永孜堂 20%股权
（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有永孜堂 100%股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不属于风险投资。

    （二）本次交易审批情况

    根据公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易已经公司
总经理办公会及公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

    二、 交易对方的基本情况

    交易对方：朱明浩
    身份证号码：33062419**02******
    住所：昆明市西山区
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    朱明浩先生原持有永孜堂20%股权。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的基本情况

    名称：云南永孜堂制药有限公司
    类型：非自然人出资有限责任公司
    住所：昭通市昭阳区工业园区（火车站连接线）
    法定代表人：朱明浩
    注册资本：4096万元整
    成立日期：2003年6月12日
    经营期限：长期
    经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙血竭）（含中药前处理及
提取）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。

    （二）标的股权分布情况

    公司及朱明浩先生，合计持有永孜堂百分之一百（100%）的股权，股权分
布情况如下：
                 股东名称                                  持股比例
       湖南汉森制药股份有限公司                                       80.00%
                  朱明浩                                              20.00%
                  合   计                                             100.00%

    （三）标的经营情况

    永孜堂最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元


        项目                2015年9月30日（未经审计）     2014年12月31日（经审计）


      资产总额                                21,016.45                     20,863.69


      负债总额                                 7,827.81                         8,761.65


      应收账款                                 1,616.67                         1,371.34


       净资产                                 13,188.64                     12,102.04



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          项目               2015年1~9月（未经审计）      2014年（经审计）


        营业收入                              10,305.82                 10,972.36


        营业利润                               1,236.97                  1,621.84


          净利润                               1,086.60                  1,463.94


经营活动产生的现金流量净额                     1,469.83                  3,773.74


      四、交易协议的主要内容

      公司于2016年1月12日与自然人朱明浩先生签署了《股权转让协议》。公司
 决定以自有资金不超过8000万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的永
 孜堂20%股权。

      （一）转让股权的份额

      1、朱明浩同意将目标公司百分之二十（20%）股权，按照本协议书所约定的
 条件和方式，依法转让给公司；公司同意按照本协议书所约定的条件和方式依法
 受让目标公司百分之二十（20%）的股权。
      2、自股权转让价款支付之日起，公司在目标公司即按 20%的股权比例完全
 享有《中华人民共和国公司法》和相关的法律、法规所规定的股东权利并承担相
 应的股东义务。朱明浩应当配合公司要求目标公司将变更后股权登记入目标公司
 股东名册中。
      3、交割完成日永孜堂的股权结构

              股东名称                 出资额（元）          出资比例

      湖南汉森制药股份有限公司         40,960,000.00         100.00%


      （二） 转让价款及其支付方式

      1、目标股权于基准日的价值以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审
 计机构确认的审计报告为基础，同时考虑到朱明浩与公司于 2013 年 10 月 18 日
 签署生效并已履行的《股权转让协议书》中第 16.1 款第（6）项关于标的股权再
 次转让价款的约定（公司与朱明浩先生经协商一致，公司承诺：在完成本次对目
 标公司的股权收购后，全面支持目标公司经营和发展。每个会计年度结束后，在

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永孜堂资产负债率不超过 40%的情况下，留足其生产经营资金后，其余利润以适
当比例进行现金分红，具体分红方案由永孜堂股东会审议通过后实施。自 2014
年起，若永孜堂满足前述分红条件下，不进行分红，则朱明浩先生可以选择将
所持永孜堂剩余 20%股权转让给公司，转让价格=7000 万元+永孜堂当年经审计
后的可供股东分配利润×20%。），朱明浩与公司协商确定目标股权的股权转让价
款（以下简称“转让价款”）的计价原则为：转让价格=7000 万元+永孜堂当年经
审计后的可供股东分配利润×20%。考虑到 2015 年审计报告尚未完成，故转让价
款暂按 7500 万元计算，待审计报告完成后以 7000 万+审计后可供股东分配利润
×20%的计算结果进行补差，转让总额最高不超过 8000 万元人民币。
    2、双方同意按照以下方式支付转让价款：公司于本合同生效日后的 10 个工
作日内，向朱明浩支付 7000 万元转让款，待股权转让完成工商登记变更后 10
个工作日支付 500 万元。最后补差支付在 2016 年 5 月底前完成。全部转让价款
分次打入朱明浩指定的银行帐户。

    （三）本协议的生效

    本协议的正式生效需同时满足如下条件：
     1、本协议经甲、乙双方正式签署。
     2、公司履行内部批准程序批准本次股权转让。
     3、本协议一经生效，对双方均具有约束力。

    五、本次交易的其他事项

    （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

    （二）“转让价款”计价原则的说明

    依照永孜堂2015年经营业绩，考虑到大的经营环境压力，为保证永孜堂2016
年的经营资金需求，公司提议永孜堂2015年暂不考虑现金分红。基于以上考虑，
朱明浩先生决定按原收购约定，予以20%的股权退出。因此，朱明浩先生与公司
协商确定目标股权的转让价款的计价原则为：转让价格=7000万元+永孜堂当年经
审计后的可供股东分配利润×20%。考虑到2015年审计报告尚未完成，故转让价
款暂按7500万元计算，待审计报告完成后以7000万+审计后可供股东分配利润×
20%的计算结果进行补差，转让总额最高不超过8000万元人民币。



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    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子
公司。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发
展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之
20%股权转让协议书》


    特此公告！




                                             湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2016 年 1 月 14 日




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