证券代码：002412           证券简称：汉森制药           公告编号：2016-009




                     湖南汉森制药股份有限公司
            第三届董事会第十一次会议决议的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议于 2016 年 2 月 17 日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议由公司董
事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于 2016 年 2 月 14 日以专人递送、传
真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9
人，实际参加会议董事 9 人。本次会议采取通讯表决的方式召开。公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的规定。
    经与会董事认真讨论审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

    一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于确
定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》，关联董事刘令安先生回避此
项议案表决。

    本次非公开发行股票的发行对象之一是新疆汉森股权投资管理有限合伙企
业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关
联董事刘令安先生回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表
决，表决结果如下：

    （一）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告
日，即 2016 年 2 月 18 日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会
第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20


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个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 15.63
元/股。
    最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
    视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）发行数量

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过6,909.78万股（含6,909.78万
股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东
大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    由于本次募集资金投资项目的政府部门审核批复流程尚未全部完成，待相关
程序全部完成后另行提请召开股东大会审议。

    二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案
表决。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

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    由于本次募集资金投资项目的政府部门审核批复流程尚未全部完成，待相关
程序全部完成后另行提请召开股东大会审议。
       三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公
司内审工作负责人的议案》。

    同意聘任杨哲怡先生为公司内审工作负责人。内审工作负责人简历详见附
件。

    公司第三届董事会第十一次会议相关公告、附件及独立董事对相关议案发表
的独立意见已刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告！




                                                 湖南汉森制药股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2016 年 2 月 18 日




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附件


                            杨哲怡个人简介


       杨哲怡，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1977 年 9 月出生，会计
本科学历。中共党员，会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，注册咨询工
程师（投资），曾任湖南湘投筱溪水电开发有限公司财务部经理、湖南湘能卓信
会计师事务所项目经理、云南永孜堂制药有限公司财务总监。

       杨哲怡先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。




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