证券代码：002412            证券简称：汉森制药           公告编号：2016-011




                    湖南汉森制药股份有限公司
               关于非公开发行股票预案修订的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度非公开发行 A
股股票相关事项已经公司 2015 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第十次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    根据近期国内证券市场的变化情况，为进一步提高本次非公开发行预案的科
学性和合理性，公司于 2016 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第十一次会议审
议通过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的定价基
准日、发行价格、定价原则和发行数量进行调整。现将本次非公开发行股票调整
预案的具体调整情况公告如下：

    一、定价基准日、发行价格和定价原则

    修订前：
    公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后
另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交
易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）的90%。
    最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。


                                   - 1 -
    视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。

    修订后：
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即
2016年2月18日。
    本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.63元/股。
    最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
    视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程
序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修
订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。
    公司在预案修订稿的“重大事项提示”、“第一节 本次非公开发行股票方
案概要”等章节对相关内容进行了调整。

    二、发行数量

    修订前：
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、


                                 - 2 -
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相
应调整。

       修订后：
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,000.00 万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价，即本次非公开发行股票数量不超过 6,909.78 万股（含 6,909.78 万股）。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授
权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
       公司在预案修订稿的“重大事项提示”、“第一节 本次非公开发行股票方
案概要”等章节对相关内容进行了调整。

       三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       修订前：
    截止本预案出具日，公司总股本2.96亿股。汉森投资持有公司152,057,002
股，持股比例为51.37%，是公司控股股东。汉森投资是由刘令安先生及其夫人
王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有68%的出资，王香英女士持有32%的
出资，刘令安先生为公司实际控制人。
    公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发
行的发行底价。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假
定以公司第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
的90%（即18.70元/股为发行价格），本次非公开发行股份数量为57,754,010股，
控股股东以5,000万元认购本次非公开发行的股份。发行完成后，汉森投资对公
司的持股比例为43.74%。发行完成后，本公司控股股东仍为汉森投资，实际控
制人仍为刘令安先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行
股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为
准。
    本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。


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       修订后：
    截止本预案出具日，公司总股本2.96亿股。汉森投资持有公司152,057,002
股，持股比例为51.37%，是公司控股股东。汉森投资是由刘令安先生及其夫人
王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有68%的出资，王香英女士持有32%的
出资，刘令安先生为公司实际控制人。
    公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发
行的发行底价。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假
定以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（即15.63元/股为发行价格），本次非公开发行股份数量为69,097,888
股，控股股东以5,000万元认购本次非公开发行的股份。发行完成后，汉森投资
对公司的持股比例为42.52%。发行完成后，本公司控股股东仍为汉森投资，实
际控制人仍为刘令安先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开
发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量
为准。
    本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
    公司在预案修订稿 “第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对相
关内容进行了调整。

       四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

       修订前：
    本次非公开发行相关事项已于2015年12月30日经公司第三届第十次董事会
审议通过。公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交
易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次非公开发行
股票尚需取得本公司股东大会审议通过。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非
公开发行股票全部呈报批准程序。

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    修订后：
    公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议
审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于确定公司非公开发行
A 股股票定价基准日的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
的议案》。本次发行尚需经公司股东大会审议通过。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非
公开发行股票全部呈报批准程序。
    公司在预案修订稿的 “第一节 本次非公开发行股票方案概要”等章节对
相关内容进行了调整。

    除上述调整外，本次非公开发行股票预案的其他项目并不存在实质上、大幅
度的变化。

    特此公告！




                                             湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2016 年 2 月 18 日




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