汉森制药：2015年度董事会工作报告2016-04-22
湖南汉森制药股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
湖南汉森制药股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位董事：
在过去的 2015 年，就公司董事会的各项工作提出如下总结报告，请予以审议。
一、2015 年董事会工作的简要回顾
2015 年公司董事会依照相关的法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，
并积极推进股东大会、董事会及监事会等管理程序的规范、实施与落实。全年公司依
法召开了股东大会会议 2 次、董事会会议 6 次和监事会会议 5 次。先后审议通过了《未
来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、《关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院（益
阳市儿童医院）整体搬迁运营 PPP 项目招标的议案》、《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》等共 32 项议案。
（一）2015 年董事会会议及决议情况
1、公司于 2015 年 4 月 15 日召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过
了《公司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司
2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度利润分
配预案》、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度
内部控制自我评价报告》、《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于授
权经理班子 2015 年度向银行申请贷款的议案》、《关于续聘公司 2015 年度审计机
构的议案》、《关于聘任公司董事的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《未来三
年（2015-2017 年）股东回报规划》、《关于提请召开公司 2014 年度股东大会的议案》
等 14 项议案。
2、公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了
《公司 2015 年第一季度报告》的议案。
3、公司于 2015 年 8 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议并通过了
《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》等 2 项议案。
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4、公司于 2015 年 9 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，会议审议并通过
了《关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营 PPP 项
目招标的议案》。
5、公司于 2015 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，会议审议并通
过了《公司 2015 年第三季度报告》、《公司非公开发行股票继续停牌的议案》、《关于
提请公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等 3 项议案。
6、公司于 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新疆汉森股权投资管理有
限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》、《关于聘任公
司证券事务代表的议案》、《关于变更公司经营范围并修改公司章程议案》等 11 项议
案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司于 2015 年 5 月 7 日召开了 2014 年度股东大会。会议审议通过了《公
司 2014 年度董事会工作报告》、 公司 2014 年度监事会工作报告》、 公司 2014 年
度财务决算报告》、《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度利润分配预案》、
《关于授权经理班子 2015 年度向银行申请贷款的议案》、《关于续聘公司 2015 年
度审计机构的议案》、《关于聘任公司董事的议案》、《未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》共 9 项议案。
2、公司于 2015 年 11 月 16 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《公司非公开发行股票继续停牌的议案》。
对于上述股东大会决议，公司董事会先后逐项进行了全面的履行落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
1、审计委员会的履职情况
公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成，其中 1 名独立董事为会计专业
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人员并担任该委员会召集人。
审计委员会根据《审计委员会议事规则》及相关上市公司条例的规定，对公司本
部及二个全资子公司进行内部审计，切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认
真审核公司财务信息，着重审查公司内控制度、募集资金存放使用情况及重大关联交
易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会勤勉履行职责，
发挥了其应有的作用。
审计委员会在公司年报审计进场前，审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过
程中，审计委员会不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计
初步意见。在中介机构出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报
表，认为公司 2015 年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支
出合理，真实、准确、完整地反映了公司截止至 2015 年 12 月 31 日的财务状况、2015
年度的经营成果和现金流量。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中 1 名为独立董事。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和经理人员的薪酬情况进行了审核，认
为高层人员的薪酬政策与方案符合公司薪酬管理的相关规定，高层人员的薪酬标准与
其所在地区管理岗位的职责、重要性基本相符，年度薪酬总额与公司主要财务指标、
经营目标完成情况基本相符。职工工资的增长与公司业绩的增长基本一致。
3、提名委员会的履职情况
公司提名委员会由 3 名董事组成，其中 1 名为独立董事。
报告期内，提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才、科研专业
人才及部门负责人，并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任。
4、战略委员会的履职情况
公司战略委员会由 5 名董事组成，其中 1 名为独立董事。该委员会在董事会的领
导下，已初步规划了公司近期与长远的战略目标，拟定出切合公司实际情况的、可行
的战略发展规划，将公司推向一个健康、快捷的新的发展平台，打造成为国内一流的
民族医药骨干企业。
二、2015 年公司取得的主要业绩
2015 年，是公司稳步发展的一年。公司圆满完成了年初的生产经营计划，取得
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了一定的生产经营业绩。公司在稳步发展的基础上迈上了一个新的快速发展平台。
（一）经营业绩保持了持续增长
2015 年是公司实现营销体系转型发展的元年，也是公司完善组织构架、管理提
升、加快发展的一年。在这一年里，中国经济、医药行业增速双双下行，而市场竞争
更趋激烈，同行业企业的各项成本均有增长。对于公司而言，这一年同样充满变化、
压力和希望。公司上下坚决贯彻董事会提出的“企业的使命不变，良好的职业素养不
变，向上的企业精神不变”的工作指引，通过大力开拓市场，强化内部管理，稳步推
进投资，积极开展研发等措施，克服了行业下行压力，较好的完成了公司董事会相关
任务目标。报告期内，公司实现营业收入 78,112.79 万元，较上年同期增长 5.93%，
实现归属于上市公司股东的所有者权益 121,760.80 万元，较上年同期增加 8.76%。
（二）有效贯彻相关法律法规
2015 年，公司严格依照相关的法律、法规及上市公司各项管理条例和证监会相
关要求，对公司的各项管理制度进行了全面修订完善工作，并严格执行“三会”制度及
风险控制管理，从而保障企业依法经营、诚信经营、规范经营。在年度经营活动中，
没有发生任何违法情形，也没有受到任何的处罚或惩戒。
（三）及时准确地完成信息披露
2015 年，公司积极推进非公开定向增发事宜，与券商、律师事务所等中介方一
道，先后编写了非公开定向增发预案、议案、公告，为公司对外投资提供支持。公司
狠抓信息披露质量，全年未出现信息披露质量事故。董事会秘书与证券投资部精心组
织公司股东大会、董事会、监事会，确保各项会议材料及时准确。证券投资部起草并
提交各类公告 122 份，向深交所提交各类报备文件 488 份，登记内幕信息知情人资料
117 份，较好完成年报、一季报、半年报和三季报编制和信息披露工作。
2015 年，公司董事会秘书被上市公司协会评选为最受投资者欢迎董秘，同时被
评选为第 12 届新财富金牌董事会秘书，为公司争得荣誉。
（四）认真做好投资者关系的管理工作
按照相关的条例要求，公司建立了协调投资者关系的工作组织，公开了董秘、证
券事务代表的对外联系方式，通过现场接待、电话沟通及网络答疑等方式，有效地保
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证了公司与投资者之间良好沟通，及时解答了部分投资者的质疑，提升了投资者对公
司的认识度，树立了公司“盘小、绩优、成长性好”的良好市场形象。
三、社会责任情况
2015 年，公司积极有效地维护中小股东利益及员工的合法权益，诚信对待供应
商、客户，注重环境保护，实现可持续发展。公司在经营过程中，不断提高规范治理
能力，充分尊重股东的重大信息知情权，信息披露始终坚持真实、准确、及时、完整、
公平的原则；并严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，构建和谐
的劳资关系，2015 年员工收入增长 18.94%，继续保持增长势头，年人均收入达 58
667.64 元。
为员工提供良好的工作环境和各种内、外部培训机会，努力促使员工和公司共同
成长；公司坚持对供应商、客户遵守良好的商业道德，诚实守信；同时，一直积极参
与社会公益事业，成立了企业志愿者团队，积极参加各项公益活动，服务社会，提升
自我。
四、投资者与投资机构调研接待情况
公司于 2015 年 5 月 7 日接待大禹资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公
司、中国中投证券有限责任公司、光大保德信基金管理有限公司、深圳市尊道投资有
限公司、泰康资产管理有限责任公司、中海基金管理有限公司、华创证券有限责任公
司、风云投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、深圳市创海富信资产管理有限
公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、财富证券有限责任公司、鹏华基金管理有限公
司、国泰君安证券股份有限公司等 15 家机构共计 18 名现场调研人员，就公司独家品
种、未来 5-10 年的发展规划、管理人才、南岳制药等方面回复机构调研咨询。
公司于 2015 年 5 月 19 日接待方正证券股份有限公司，就公司康复疗养、健康
产业园、医院资源、中药材种植、南岳制药、三湘银行、新版 GMP 改造等方面回复
机构调研咨询。
公司于 2015 年 6 月 18 日接待广发资管、红塔红土、彤源投资、海通资管、SMC
基金、国都证券、中信产业基金、坚木投资、国都资管、中欧博瑞、泰康人寿、中欧
基金、工银瑞信、华泰博瑞、银华基金、大摩华鑫、广发基金、天弘基金、东吴证券、
海捷投资、菁英时代投资、博观投资、广州证券、申万宏源、汇利资产、鹏华基金、
博时基金、敦和资产、西南证券、顺势基金、恒世达昌、金鹰基金、财富证券、长安
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信托、IDG 资本、红橡投资、滚石投资、星石投资等 38 家机构共计 57 名现场调研人
员，就公司健康产业园、中药材种植、云南永孜堂经营情况等方面回复机构调研咨询。
五、2016 年董事会的主要工作任务
2016 年是公司走向新发展的一年，扩大公司经营规模、提高公司经济效益、改
善员工生产、生活条件，实现公司大型集团化企业的发展目标，需要全体员工倍加努
力。董事会将继续忠实地履行股东大会所赋予的职责，勤勉尽职、奋发有为，充分发
挥董事会的决策指导作用，把董事会的工作做得更好。主要工作安排如下：
1、组织召开好年度股东大会，及时、准确、完整地披露公司年度报告。
2、召开好董事会，充分发挥各位董事的专长，严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范
运作，科学决策。全体董事要廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力完成 2016 年度
各项工作任务。
3、积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会，更好地发挥作用，促进公
司的规范运作。
4、做好日常信息披露工作，理顺投资者管理关系，确保投资者利益不受侵犯。
5、强化管理工作，尤其是内部控制工作，确保公司生产经营风险可控。
6、继续做好非公开定向增发事项推进工作，严格按照公司公告的进度完成建设
工作，争取尽快见效。
7、督促总经理班子继续搞好生产经营工作，强化主营业务，努力增加产量和销
售收入。
8、继续加强人才队伍建设，高度重视研发工作，研发新项目和新技术要有新的
突破，保证公司可持续发展。
9、完成股东大会交办其它工作。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 22 日
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