湖南汉森制药股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定，我们作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司第三
届第十五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的独立意见

    根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则
（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保
健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，公司决定
终止本次非公开发行A股股票及相关事项是合理的，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联
董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有
关规定。
    作为公司独立董事，我们同意公司终止2015年非公开发行A股股票及相关事
项，同意公司与控股股东签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购
合同的终止合同》。相关议案的内容和决策程序符合国家法律、法规、规章、规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    二、关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬
迁运营PPP项目合作的独立意见

    公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与益阳市妇幼保健院整体
搬迁运营PPP项目的招标，被确定为单一来源采购供应商。根据国家卫生计生委
2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医
发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有
鉴于此，公司决定终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与益阳市妇幼
保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目的合作是必要的，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的
法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。
    作为公司独立董事，我们同意公司终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有
限公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目的合作。
相关议案的内容和决策程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    三、关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的独立意见

    公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与宁乡县妇幼保健院改扩
建项目，根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原
则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得
卫生行政主管部门的核准。近日，公司收到宁乡县卫生和计划生育局《关于终止
贵公司与我县妇幼保健院成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”合作合同的函》。
有鉴于此，公司决定终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇
幼保健院合作项目是必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定。
    作为公司独立董事，我们同意公司终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有
限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目。相关议案的内容和决策程序符合国家法
律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。

    四、关于修改公司章程的独立意见

    经核查，公司依照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《上市公司章程指引（2014
年修订）》对《公司章程》中的条款作相应修改，有助于增强对公司中小股东利
益的保护。我们同意修改《公司章程》并在该事项经公司董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。




    独立董事：       刘纳新   曾建国   王红霞   李永萍




                                                     2016 年 8 月 26 日