证券代码：002412          证券简称：汉森制药          公告编号：2017-014



                   湖南汉森制药股份有限公司
            第三届董事会第十七次会议决议的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议于 2017 年 4 月 24 日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董
事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于 2017 年 4 月 13 日以专人递送、传
真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9
人，实际参加会议董事 9 人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高
级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度总裁工作报告》。

    （二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度董事会工作报告》。

    《公司 2016 年度董事会工作报告》具体内容详见 2017 年 4 月 26 日公司
指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
    公司第三届独立董事刘纳新先生、曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向
董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度财务决算报告》。

                                 - 1 -
     《公司 2016 年度财务决算报告》具体内容详见 2017 年 4 月 26 日公司指
定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （四）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年年度报告及摘要》。

     《公司 2016 年年度报告》详见 2017 年 4 月 26 日公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2016 年年度报告摘要》同日刊载于
《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （五）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度利润分配预案》。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（众环审字(2017)1160040 号）确认，公司 2016 年度实现利润总额
99,476,816.05 元，归属母公司所有者的净利润为 84,939,164.84 元，其中母公
司实现净利润 75,152,087.30 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关
规定，同意公司按照以下方案实施分配：

     1．按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 7,515,208.73 元；

     2．提取法定盈余公积金后剩余利润 67,636,878.57 元，加年初未分配利润
396,761,962.87 元，报告期末公司未分配利润为 464,398,841.44 元；根据《公
司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%；
     3．根据公司 2016 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和
未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以 2016 年 12 月
31 日公司总股本 296,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配合计 148,000,000 元，利
润分配后，剩余未分配利润 316,398,841.44 元转入下一年度；
     4．后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激

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励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变
的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投
资者知悉。
    《关于 2016 年度利润分配预案的公告》详见 2017 年 4 月 26 日公司指定
信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2016 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （七）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016
年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2016 年度内部控制自我评
价报告》《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见
2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （八）以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

    根据公司生产经营情况和安排，公司预计 2017 年度需向关联公司楚天科技
股份有限公司采购日常生产经营所需的设备及公司现有设备维修的零配件，预计
关联交易总金额不超过 500 万元。
    《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》详见 2017 年 4 月 26 日
公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。


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    （九）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授权
经理班子 2017 年度向银行申请贷款的议案》。

    为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营
效益。同意授权公司经理班子，在 2017 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，
用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司常务副总裁、财
务总监何三星先生根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资
法律文件。2017 年度公司（包括子公司）新增贷款总额控制在 5 亿元以内。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
公司 2017 年度审计机构的议案》。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》。

    为进一步提高公司的运作效率，公司计划适度调整非独立董事、独立董事人
数，非独立董事由 5 名调整为 4 名、独立董事由 4 名调整为 3 名，公司董事
人数调整为 7 名，并对《公司章程》中相关条款作出修订。
    《公司章程》（2017 年 4 月）及《关于修订〈公司章程〉的公告》详见 2017
年 4 月 26 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司董事会换届选举的议案》。

    同意提名刘令安先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生、曾建国先生、
王红霞女士、李永萍女士为公司第四届董事候选人，其中曾建国先生、王红霞女


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士、李永萍女士为公司第四届独立董事候选人（第四届董事会董事候选人的个人
简历见附件）。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过 6 年的情形。董事会
中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事
总数的二分之一。其中独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易
所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，根据相关法规及《公司章程》规定，股
东大会将采用累积投票制分别选举产生第四届董事会非独立董事、独立董事成
员。在新一届董事就任前，第三届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定
继续履行董事职责。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    （十三）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司第四届董事会独立董事津贴的议案》。

    同意公司第四届董事会独立董事津贴为 7 万元/人/年（含税），独立董事参
加董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提
请召开公司 2016 年度股东大会的议案》。

    同意于 2017 年 5 月 18 日（星期四）召开公司 2016 年度股东大会，审议
第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次董事会提交的相关议案，并
授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。
    《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见 2017 年 4 月 26 日公司指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）

    （十五）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2017
年第一季度报告》。

    《公司 2017 年第一季度报告全文》详见 2017 年 4 月 26 日公司指定信息


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披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2017 年第一季度报告正文》
同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1．公司第三届董事会第十七次会议决议 ；
    2．公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。


    特此公告！




                                               湖南汉森制药股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2017 年 4 月 26 日




                                  - 6 -
附件：第四届董事会董事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历

    刘令安先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有
限公司董事长，湖南汉森制药有限公司董事长，湖南省第十一届、十二届人大代
表，益阳市第九届、第十届政协委员。现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
有限合伙人，湖南汉森制药股份有限公司董事长，楚天科技股份有限公司董事，
湖南三湘银行股份有限公司副董事长，湖南黑美人茶业股份有限公司董事，湖南
汉森化工有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，湖南汉森医药
有限公司执行董事，湖南汉森医药研究有限公司执行董事，汉森健康产业（湖南）
有限公司执行董事，湖南汉森医疗管理有限公司董事长，湖南省第十二届人大代
表，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省工商联（总
商会）副会长，湖南省医药行业协会会长。
    刘令安先生持有本公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 68%
的股权，为本公司实际控制人，其本人与公司其他持股 5%以上股东以及其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘令安先生未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职
条件。

    刘正清先生，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，益阳制药公司董事长兼总经理，湖南汉
森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。
    截至 2017 年 4 月 24 日，刘正清先生直接持有本公司 1.42%的股份，与公
司持股 5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，
符合相关法律法规规定的任职条件。

    何三星先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。


                                   - 7 -
曾就职于岳阳县卫生局，湖南省卫生厅卫生政策杂志社，湖南省医药开发集团总
公司。曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司董
事、常务副总裁兼财务总监。
    截至 2017 年 4 月 24 日，何三星先生直接持有本公司 1.11%的股份，与公
司持股 5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。何三星先生未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，
符合相关法律法规规定的任职条件。

    刘厚尧先生，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任，武冈市财政信托投资
公司法人代表兼总经理，长沙证券有限公司市场部负责人，湖南华天集团有限公
司内部银行及企业管理部负责人，湖南证券有限公司董事，银河动力股份有限公
司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司董事、董事会秘书、投资副总裁、
党委书记兼工会主席。
    截至 2017 年 4 月 24 日，刘厚尧先生直接持有本公司 1.15%的股份，与公
司持股 5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘厚尧先生未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，
符合相关法律法规规定的任职条件。


    二、独立董事候选人简历

    曾建国先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，
教授。曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理，湖南九汇现代中药有限公司总经理。
现任湖南省中药提取工程研究中心主任，湖南农业大学国家植物功能成分利用工
程技术研究中心副主任，湖南农业大学国家中药材生产（湖南）技术中心主任，
湖南省中药材产业专家咨询委员会主任委员，国家中药材产业技术体系岗位科学
家，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
    曾建国先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中


                                   - 8 -
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法
规规定的任职条件。

    王红霞女士，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，
副教授，硕士生导师。曾任安徽财经大学法学院讲师，安徽径桥律师事务所执业
律师，长沙泛在信息科技有限公司董事长，桃源县中宇畜禽无害化处理有限公司
董事长，湖南中宇生态环保科技有限公司董事长。现任中南大学法学院院长助理、
副教授，《中国法治实施报告》副主编、《经济法论丛》副主编，中国行为法学
会研究部执行主任、中国经济法学研究会理事，株洲三特环保节能股份有限公司
独立董事，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
    王红霞女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法
规规定的任职条件。

    李永萍女士，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长（主任会计师），华寅五洲会计师事务
所（特殊普通合伙）湖南分所所长。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所副所长，湖南财政经济学院教授，湖南汉森制药股份有限公司独立董事。
    李永萍女士未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法
规规定的任职条件。




                                 - 9 -