湖南汉森制药股份有限公司
 独立董事对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表的
                               独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：

    一、关于修改公司章程的独立意见

    经核查，公司本次对《公司章程》相关内容进行修订，是为了进一步提高公司
的运作效率，有助于《公司章程》的进一步规范和完善。我们同意修改《公司章程》，
并在该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    二、关于公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见

    1．本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
    2．根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
    3．公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况
制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
    4．我们同意将《关于公司董事会换届选举的议案》《关于公司第四届董事会
独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

    三、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2016年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．报告期内，公司未发生对外担保事项。



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    3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

    四、关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2016年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2016年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

    六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现利
润总额99,476,816.05元，归属母公司所有者的净利润为84,939,164.84元，其中母
公司实现净利润75,152,087.30元。提取法定盈余公积金后，报告期末公司未分配利
润为464,398,841.44元。
    根据《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。公司拟以截至2016年12月31日总股本
296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2016年度利润分配预
案发表如下独立意见：



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    公司 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，
有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意将该项议案提交
公司 2016 年度股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审
计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
    我们发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所
规定的责任与义务。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东
大会审议。

   八、关于公司2017年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：
    公司与楚天科技股份有限公司2017年度预计发生的不超过500万元的设备及零
配件采购等关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，
交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生
影响。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。




    独立董事：     刘纳新   曾建国       王红霞   李永萍



                                                           2017年4月26日




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