湖南汉森制药股份有限公司 2016 年度董事会工作报告




                     湖南汉森制药股份有限公司
                      2016 年度董事会工作报告

各位董事：

    2016年，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公
司法》《公司章程》等赋予的各项职责，坚持规范运作、科学决策，认真贯彻执行股
东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。具
体工作情况报告如下，请予以审议。

    一、2016 年度公司经营情况

    2016 年，医药行业挑战与机遇并存。突出表现在销售收入增长持续放缓，各级
政府监管力度持续加强；同时，国家对中医药产业更加重视，做出一系列重大决策部
署，把中医药发展上升为国家战略。为积极应对挑战和抓住机遇，董事会审时度势，
慎重果断决策，采取了一系列应对措施，有力地保证企业稳健经营。
    2016 年，公司战略实施情况如下：
    在市场推广方面，积极开拓市场，巩固市场份额。第一，继续加大主导产品的市
场开发力度，重点开发基层市场，抢占市场份额；第二，积极推动普药产品销售，选
择有市场潜力的产品进行推广，聚焦重点市场，开展多元化终端促销活动；第三，加
强新产品销售推广力度，建立了专业的推广团队；第四，充分发挥资源共享、协同增
效的优势，使控股企业的主导产品销售有了明显增长。
    在营销体系方面，运营体系调整到位，产品结构分配更为科学合理，营销改革初
见成效，事业部制改为推广部制，市场更加细分，推广更加专业，逐步形成“大整合、
大营销、专业化，扁平化管理、规模化营销、集中化运作”的营销格局。
    在科研成果方面，建立了质量标准草案，获批发明专利 2 项，申请发明专利 2 项，
发表专业论文 4 篇，所申请的工信部中药材扶持项目已获立项批准，所申请的缩泉胶
囊自动化生产线建设项目获湖南省经信委立项支持，已申请的《湖南典型中药大品种
二次开发与关键药材研究与示范》项目通过科技厅年度检查，完成了汉森制药、永孜
堂 124 个化药品种的基础资料和技术资料的整理，筛选出 21 个拟评价品种，计划开
展 4 个基药类品种的一致性评价工作。

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    在内控管理方面，公司以稳健经营为原则，积极应对各类挑战，产供销保持稳定，
积极响应下游客户需求，产品质量管控到位，未有质量事故发生，安全生产责任到人，
全年无重大安全责任事故发生，为公司全年盈利奠定基础。
    在对外投资方面，公司作为第二大股东投资中国中部首家民营银行-----三湘银行。
三湘银行于 2016 年 12 月 26 日正式开业，标志着公司向金融领域迈出了重要一步。
    在分子公司方面，永孜堂保健品车间取得国家 GMP 认证，标志着公司重点布局
保健品领域的决心。汉森健康产业园正式动工建设，公司将拥有国家 GAP 认证基地，
大健康产业格局正在形成。公司聚焦企业核心竞争力，促进企业全面健康发展，以扩
大市场规模，增加经营效益等方式回报社会和投资者。

    二、2016 年公司董事会履职情况

    2016 年公司董事会依照相关的法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，
并积极推进股东大会、董事会及监事会等管理程序的规范、实施与落实。全年公司依
法召开了股东大会会议 2 次、董事会会议 6 次和监事会会议 6 次，先后审议通过了《关
于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》公司 2015 年年度报告及摘要》
《关于终止公司 2015 年非公开发行 A 股股票及相关事项的议案》等共 26 项议案。

    （一）2016 年董事会会议及决议情况

    1、公司于 2016 年 2 月 17 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议并通
过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于聘任公司内审工作负责人的议案》共 3 项议案。
    2、公司于 2016 年 3 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议并通过
了《关于授权经理班子 2016 年度向银行申请贷款的议案》《关于公司改聘会计师事务
所的议案》《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》共 3 项议案。
    3、公司于 2016 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过
了《公司 2015 年度总裁工作报告》《公司 2015 年度董事会工作报告》《公司 2015 年
度财务决算报告》《公司 2015 年年度报告及摘要》《公司 2015 年度利润分配预案》《公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司 2015 年度内部控制自我评
价报告》《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2016 年度
审计机构的议案》《关于调整公司组织机构的议案》《关于提请召开公司 2015 年度股
东大会的议案》共 11 项议案。
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    4、公司于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过
了《公司 2016 年第一季度报告》。
    5、公司于 2016 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过
了《公司 2016 年半年度报告及摘要》《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》《关于终止公司 2015 年非公开发行 A 股股票及相关事项的议案》《关于
公司与控股股东签订<2015 年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合
同>的议案》《关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁
运营 PPP 项目合作的议案》《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的议
案》《关于修改公司章程的议案》 共 7 项议案。
    6、公司于 2016 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议并通
过了《公司 2016 年第三季度报告》。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家有关法
律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面
贯彻执行了股东大会的有关决议。具体情况如下：

    1、公司于 2016 年 4 月 1 日召开了 2016 年第一次临时股东大会。会议审议通
过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》《关于授权经理班子 2016 年
度向银行申请贷款的议案》《关于公司改聘会计师事务所的议案》共 3 项议案。
    2、公司于 2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2015 年度董事会工作报告》《公司 2015 年度监事会工作报告》《公司 2015 年度财务决
算报告》《公司 2015 年年度报告及摘要》《公司 2015 年度利润分配预案》《关于续聘公
司 2016 年度审计机构的议案》共 6 项议案。
    对于上述股东大会决议，公司董事会先后逐项进行了全面的履行落实。

    （三）董事会下设的各委员会的履职情况

    1、审计委员会的履职情况
    公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成，其中 1 名独立董事为会计专业
人员并担任该委员会召集人。
    报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员

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会议事规则》的规定开展相关工作。对公司定期报告、募集资金存放与使用、内审负
责人的聘任等事项进行了审议。审计委员会在详细了解公司财务状况和经营情况下，
严格审查公司内控制度的建立及执行情况，并认真听取了公司内审部门 2017 年内审
工作计划，对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。在 2016 年度审计
工作中，审计委员会会同外部审计机构、公司内审部和财务部共同协商确定年度财务
报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并持续关注审计进程的推进，确保审计的
独立性和审计工作按时保质完成。报告期内，审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应
有的作用。
    2、薪酬与考核委员会的履职情况
    公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中 2 名为独立董事。
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和经理人员的薪酬情况进行了审核，认
为高层人员的薪酬政策与方案符合公司薪酬管理的相关规定，高层人员的薪酬标准与
其所在地区管理岗位的职责、重要性基本相符，年度薪酬总额与公司主要财务指标、
经营目标完成情况基本相符。职工工资的增长与公司业绩的增长基本一致。
    3、提名委员会的履职情况
    公司提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
    报告期内，提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才、科研专业
人才及部门负责人，并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任，对拟聘任的董事、
内审负责人进行资格审查，并向董事会提出建议。
    4、战略委员会的履职情况
    公司战略委员会由 5 名董事组成，其中 1 名为独立董事。该委员会在董事会的领
导下，已初步规划了公司近期与长远的战略目标，拟定出切合公司实际情况的、可行
的战略发展规划，对公司对外投资等事项进行了审议，对公司重大投资决策进行研究
并提出建议，积极推动公司重大决策的实施。

    （四）独立董事履职情况

    2016 年，独立董事认真参加公司董事会会议，严格按照有关制度要求，独立、勤
勉履职，且根据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建
议。充分发挥了独立董事的作用，为董事会科学决策提供有效保障。
    报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

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     (五) 信息披露工作情况

    根据中国证监会、深交所信息披露的相关要求，公司认真做好定期报告及临时公
告的编制工作，全年公告的重大信息均严格按照上市公司信息披露规则要求，真实、
准确、完整、及时地进行披露，有效保证了全体股东的知情权，使各股东和广大投资
者能及时了解公司经营发展中的重大信息。

    （六）投资者关系管理工作情况

    报告期内，公司积极有效地维护中小股东利益，在经营过程中，不断提高规范治
理能力，充分尊重股东的重大信息知情权，信息披露始终坚持真实、准确、及时、完
整、公平的原则。日常工作中认真接听投资者电话、及时回复投资者提问，重视投资
者调研工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，
树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资
者之间的良性互动关系。

    三、2017 年董事会的主要工作任务

    2017 年，董事会将加强自身建设，提高能力素质，继续严格按照有关上市公司
管理规定进行规范运作，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法
人治理结构、全力配合监管部门开展工作、认真组织落实股东大会各项决议等日常工
作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，牢固树立和贯彻发展新理念，对经
理层工作进行有效及时的检查与督导。发挥公司独立董事的监督职能，保护公司和全
体股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略。
    公司将进一步强化规范运作意识，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运
作和科学决策，切实提高风险防范能力，培育良好的企业精神和内部控制文化。通过
完善公司内部控制制度，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露、内部审计等工作的内部控制，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，
促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。积极开展并
购重组，优化资源配置，扩大规模，延伸产业链，提高经济效益，保持公司经营稳健，
保证公司持续、健康、稳定发展。
    2016年，公司董事会认真地履行了职责，取得了良好的成效。在今后的工作中，
我们相信，在证券监管部门的监督和指导下，在各位董事的共同努力下，一定能取得

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更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。




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                                                                      董事会
                                                                2017 年 4 月 26 日




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