湖南汉森制药股份有限公司
          独立董事关于公司第四届董事会第五次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
相关规定、执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会
对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计
政策的变更。

    二、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2017年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．报告期内，公司未发生对外担保事项。
    3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

    三、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2017年度


                                   1
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    四、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

    五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告（众环审字(2017)1160040 号）确认，公司2017年度实现利润总额127,241,195.34
元，归属母公司所有者的净利润为108,806,776.42 元，其中母公司实现净利润
98,364,925.32 元。因公司2018年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，
满足公司2018年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2017年度拟不进行利润分
配，也不以资本公积金转增股本。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2017年度不进行利润
分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有
关法律、法规要求和《公司章程》的相关规定，该利润分配预案基于公司实际情况
做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东
的合法权益，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意本次董事会提出的2017年
度利润分配预案，同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

    六、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审
计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。



                                    2
    我们发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所
规定的责任与义务。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东
大会审议。

    七、关于公司2018年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：
    公司根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安
排，2018年度预计发生不超过2500万元的设备及零配件采购等关联交易。该关联交
易属公司正常的交易行为并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司
及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项
时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。




    独立董事：     曾建国     王红霞      李永萍




                                                           2018年4月27日




                                    3