湖南汉森制药股份有限公司
           独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：

    一、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2018年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．报告期内，公司未发生对外担保事项。
    3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。

    二、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2018年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项



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内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

    四、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告（众环审字（2019）110015号）确认，公司2018年度实现利润总额165,889,153.21
元，归属母公司所有者的净利润为147,536,835.11 元，其中母公司实现净利润
138,654,290.23元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按
照以下方案实施分配：
    以2018年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增 207,200,000 股，转增
金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为
503,200,000股。本次转增前，母公司资本公积余额为438,168,115.16元，本次转增
完成后，母公司资本公积金余额为230,968,115.16元。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2018年度利润分配的
相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
    公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》等有关法律、
法规要求和《公司章程》的相关规定，该预案基于公司实际情况做出，符合公司的
可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利
于公司持续稳定发展。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配及资本
公积转增股本预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审慎核查后，我们认为：公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)目前
经营良好，财务状况稳健，为提升公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲
置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，使用闲置自有
资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理
财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全


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体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过
3 亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营
资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

    六、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审
计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
    我们发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所
规定的责任与义务。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东
大会审议。

    七、关于公司2019年度拟发生日常关联交易事项的独立意见

    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：
    公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展需
要、日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，2019
年度预计和关联方益丰大药房连锁股份有限公司发生不超过人民币 900 万元的销售
商品的关联交易，和关联方楚天科技股份有限公司发生不超过人民币 650 万元的设
备及零配件采购的关联交易。上述关联交易属公司正常的交易行为，并遵循了公平、
公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司
独立性产生影响。董事会审议此交易事项时，关联董事刘令安先生、王红霞女士已
回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    八、关于修订《公司章程》的独立意见

    经核查，公司本次对《公司章程》相关内容进行修订，是为了进一步提高公司
的运作效率，有助于《公司章程》的进一步规范和完善。我们同意修改《公司章程》，



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并在该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

   九、关于会计政策变更的独立意见

    经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关
的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。




    独立董事：     曾建国     王红霞     李永萍




                                                          2019年4月23日




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