汉森制药：关于修订《公司章程》的公告2019-04-23
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-018
湖南汉森制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为
进一步完善《公司章程》，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、中
国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订，具体修订内
容如下：
一、《公司章程》的修订情况
原章程内容 修订后的章程内容
第五条 公司注册资本为人民币 14,800 万 第五条 公司注册资本为人民币 29,600 万
元。 元。
（无） 第十一条 公司根据《公司法》的规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 经公司 2010 年度权益分派实施， 第二十条 经公司 2013 年度权益分派实施，
公司股份总数变更为 14,800 万股，全部为普 公司股份总数变更为 29,600 万股，全部为普
通股。股本结构变更如下： 通股。
……
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员
（四）股东因对股东大会作出的公司合 工持股计划或者股权激励；；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
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可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
在 6 个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第二十四条第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年内 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
转让给本公司员工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。公司章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股东、实际控制人及其控制的其他企业不得 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
利用非公允性关联交易、利润分配、资产重 得利用非公允性关联交易、利润分配、资产
组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付 重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫
费用等方式损害公司和社会公众股股东的合 付费用等方式损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益。
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（无） 第四十三条 公司控股股东及实际控制人做
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中做出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当
釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事共同推举的一名董事主持。 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职
…… 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 ……
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。禁止以有偿或 的股东可以征集股东投票权。投票权征集应
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，任期三年，并可在任期届满前由股东大
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
…… 除其职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任。兼任总经理或者其他高级管理人员 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 员兼任。兼任总经理或者其他高级管理人员
1/2。 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。公司董事 法规及部门规章的有关规定执行。公司董事
会成员中应当有三分之一以上独立董事。 会成员中应当有三分之一以上独立董事。
对于不具备独立董事资格或者能力、未
能独立履行职责或者未能维护公司和中小股
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东合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百一十一条 董事会由 5-9 名董事组成，
董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
的方案； 方案；
（八） 制订公司融资方案、审批公司授 （八） 决定因本章程第二十四条第（三）
信事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
…… 购公司股份；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （九）制订公司融资方案、审批公司授
本章程授予的其他职权。 信事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 ……
交股东大会审议。 （二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 …… 第一百一十六条 ……
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前
款所述对外投资、收购、出售资产、融资事 款所述对外投资、收购、出售资产、融资事
项、对外担保对董事会授权如下： 项、对外担保对董事会授权如下：
（一）对外投资：授予董事会对外投资 （一）对外投资：授予董事会对外投资
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值（以合并会计报表）10%以上、且不超 对值（以合并会计报表计算）10%以上、且
过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内 不超过 50%的决定权，董事会在十二个月内
行使该决定权的累计金额不超过公司最近一 行使该决定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的 30%； 期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表
（二）收购、出售资产：授予董事会收 计算）的 50%；
购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 （二）收购、出售资产：授予董事会收
计的净资产绝对值（以合并会计报表计算） 购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审
5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在 计的总资产绝对值（以合并会计报表计算）
同一会计年度内行使该决定权的累计金额不 10%以上、且不超过 30%的决定权，董事会
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超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 在连续十二个月内行使该决定权的累计金额
30%； 不超过公司最近一期经审计总资产绝对值
（三）融资事项：授予董事会单笔融资 （以合并会计报表计算）的 30%；
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 （三）融资事项：授予董事会单笔融资
（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过 金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
20%的决定权，董事会在同一会计年度内行 （以合并会计报表计算）10%以上、且不超
使该决定权的累计金额不超过公司最近一期 过 50%的决定权，董事会在十二个月内行使
经审计的净资产绝对值的 30%； 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
（四）对外担保：对于未达到本章程第 审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
四十三条规定须经股东大会审议通过的对外 的 50%；
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须 （四）对外担保：对于未达到本章程第
由董事会审议通过；公司对外担保必须要求 四十六条规定须经股东大会审议通过的对外
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须
有实际承担能力；董事会审议有关公司对外 由董事会审议通过；公司对外担保必须要求
担保的议案时，须经出席董事会会议的三分 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
之二董事同意并经全体独立董事三分之二以 有实际承担能力；董事会审议有关公司对外
上同意且作出决议。 担保的议案时，须经出席董事会会议的三分
对单笔金额占公司最近一期经审计净资 之二董事同意并经全体独立董事三分之二以
产绝对值的 20%以上，或在同一会计年度内 上同意且作出决议。
行使前述（一）、（二）、（三）项所述事项的 对前述（一）、（三）项所述事项的单笔
累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
对值 30%后的该等事项报请公司股东大会批 （以合并会计报表计算）的 50%以上，前述
准，授权董事会就该等事项组织具体实施， （二）项所述事项的单笔金额占公司最近一
无须再经股东大会批准，但董事会应向年度 期经审计总资产绝对值（以合并会计报表计
股东大会报告该等事项在一年内的实施情 算）的 30%以上，或在十二个月内度内行使
况。但有关法律、行政法规、部门规章、其 前述（一）、（三）项所述事项的累计金额超
他规范性文件及本章程中对该等事项的审批 过公司最近一期经审计净资产绝对值（以合
有特别规定的，应按相关特别规定执行。 并会计报表计算）50%，在连续十二个月内
…… 行使前述（二）项所述事项的累计金额超过
公司拟与其关联方发生的单项交易（公 公司最近一期经审计总资产绝对值（以合并
司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者 会计报表计算）30%后的该等事项提交公司
连续十二个月内就同一关联方或同一标的的 股东大会审议通过后，由公司董事会就该等
累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除 事项组织具体实施，董事会应向年度股东大
外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一 会报告该等事项在一年内的实施情况。但有
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
事项，由董事会审议通过后，还应提交股东 文件及本章程中对该等事项的审批有特别规
大会审议。 定的，应按相关特别规定执行。
……
公司拟与其关联方发生的单项交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者
连续十二个月内就同一关联方或同一标的的
累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
事项，除应当及时披露外，还应当比照上市
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规则的规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计（但与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的除外），由董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
…… ……
除非董事会对董事长的授权有明确期限 除非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该董事长任期 或董事会再次授权，该授权至该董事长任期
届满或董事长不能履行职责时应自动终止。 届满或董事长不能履行职责时应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇 董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇
报。 报。
上市公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会召开临时会议的通知 第一百二十二条 董事会召开临时会议的通
采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式， 知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方
在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、总 式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、
经理和董事会秘书。但是，情况紧急，需要 总经理和董事会秘书。但是，情况紧急，需
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
电话或者其他口头方式发出会议通知或不经 过电话或者其他口头方式发出会议通知或不
发出会议通知而直接召开董事会临时会议， 经发出会议通知而直接召开董事会临时会
但召集人应当在会议上做出说明。 议，但召集人应当在会议上做出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
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项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保 名。
存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案依次做出相应的变更。
二、备查文件
1．公司第四届董事会第十一次会议决议；
2．公司第四届监事会第九次会议决议；
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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