汉森制药：第四届董事会第十一次会议决议的公告2019-04-23
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-012
湖南汉森制药股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议于 2019 年 4 月 19 日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董
事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以专人递送、传真
及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7
人，实际参加会议董事 7 人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高
级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
《公司 2018 年度董事会工作报告》具体内容详见 2019 年 4 月 23 日公司
指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届独立董事曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了
独立董事述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（三）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。
《公司 2018 年度财务决算报告》具体内容详见 2019 年 4 月 23 日公司指
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定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》。
《公司 2018 年年度报告》详见 2019 年 4 月 23 日公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：
2019-014）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（五）审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（众环审字（2019）110015 号）确认，公司 2018 年度实现利润总额
165,889,153.21 元，归属母公司所有者的净利润为 147,536,835.11 元，其中
母公司实现净利润 138,654,290.23 元。依据《公司法》和《公司章程》及国家
有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 296,000,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股，不送红股、不进行现金分红。共计转增 207,200,000
股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总
股本为 503,200,000 股。本次转增前，母公司资本公积余额为 438,168,115.16
元，本次转增完成后，母公司资本公积金余额为 230,968,115.16 元。
《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：
2019-015）详见 2019 年 4 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 23
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（六）审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见》详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（七）审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（八）审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。
根据经营业务活动发展需要，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）
向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司销售商品，预计 2019 年与益丰大药房
连锁股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币 900 万元；
根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限
公司采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计 2019 年与楚
天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币 650 万元。
《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）
详见 2019 年 4 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第
四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
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表决结果：5 票赞成；0 票弃权；0 票反对；关联董事刘令安先生、王红霞
女士回避此项议案表决。
（九）审议通过了《关于授权经理班子 2019 年度向银行申请贷款的议案》。
为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营
效益。同意授权公司经理班子，在 2019 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，
用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司财务总监根据实
际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2019 年度公司
（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在人民币 5 亿元以
内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围
的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金不超过人
民币 3 亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构
销售的理财产品或者结构性存款。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2019-017）详见 2019 年
4 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 23
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十一）审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构。
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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第
四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善《公司章程》，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、
中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
中的相关条款作出修订。
《公司章程》（2019 年 4 月）详见 2019 年 4 月 23 日公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编
号：2019-018）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 23
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）详见 2019 年 4 月 23
日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见 2019 年 4 月 23
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
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（十四）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》。
同意于 2019 年 5 月 17 日（星期五）召开公司 2018 年度股东大会，审议
第四届董事会第十一次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股
东大会准备事宜。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）详见 2019
年 4 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（十五）审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》。
《公司 2019 年第一季度报告全文》详见 2019 年 4 月 23 日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年第一季度报告正文》
（公告编号：2019-022）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
三、备查文件
1．公司第四届董事会第十一次会议决议 ；
2．公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可
意见；
3．公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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