湖南汉森制药股份有限公司
        关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的
                                 独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖南汉森制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基
于独立判断，对公司会议中所涉及的事项发表事前认可意见如下：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告（众环审字[2020]110043）确认，公司 2019 年度实现利润总额 188,784,963.71
元，归属母公司所有者的净利润为 162,377,707.21 元，其中母公司实现净利润
196,946,268.93 元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按
照以下方案实施分配：

    （1）按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 19,694,626.89 元；

    （2）提取法定盈余公积金后剩余利润 177,251,642.04 元，加年初未分配利润
538,345,033.88 元，报告期末公司未分配利润为 715,596,675.92 元；根据《公司
章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
    （3）根据公司 2019 年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和
未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，拟以 2019 年 12 月 31
日公司总股本 503,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.75 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配合计 37,740,000 元，利润分配后，
剩余未分配利润 677,856,675.92 元转入下一年度；
    （4）后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的
原则相应调整。


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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2019年度利润分配的
相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
    公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》等有关法律、法规要求和《公司
章程》的相关规定，该预案基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体
股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发
展。因此，我们同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2019年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2019年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

    四、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：
    公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展需
要、日常设备维护需要的预算安排，2020年度预计和关联方益丰大药房连锁股份有
限公司发生不超过人民币900万元的销售商品的关联交易，和关联方楚天科技股份
有限公司发生不超过人民币150万元的设备及零配件采购的关联交易。上述关联交
易属公司正常的交易行为，并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公



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司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事
项时，关联董事刘令安先生、王红霞女士已回避表决，其程序合法、有效，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。

    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审慎核查后，我们认为：公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)目前
经营良好，财务状况稳健，为提升公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)闲
置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，使用闲置自有
资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理
财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过
3 亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营
资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

    六、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见

    我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)具有证券从业资格，在从事公
司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表
审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发
表意见，我们一致同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。

    七、关于修订《公司章程》的独立意见

    经核查，公司本次对《公司章程》相关内容进行修订，是为了进一步提高公司
的运作效率，有助于《公司章程》的进一步规范和完善。我们同意修改《公司章程》，
并在该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司收入准则进行
变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，



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能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规
定，因此我们同意本次会计政策变更。

    九、关于公司董事会换届选举的独立意见

   1．本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
   2．根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人
符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。
   3．我们同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。

    十、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

   经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2019年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
   1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
   2．报告期内，公司未发生对外担保事项。
   3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。




   独立董事：        曾建国   王红霞       李永萍




                                                          2020年4月28日




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