证券代码：002412              证券简称：汉森制药               公告编号：2020-019



                     湖南汉森制药股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善《公司章程》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订，具体修订内
容如下：

    一、《公司章程》的修订情况

               原章程内容                               修订后的章程内容
第五条   公司注册资本为人民币 29,600 万     第五条   公司注册资本为人民币 50,320 万
元。                                        元。
第二十条 经公司 2013 年度权益分派实施， 第二十条 经公司 2018 年度权益分派实施，
公司股份总数变更为 29,600 万股，全部为普 公司股份总数变更为 50,320 万股，全部为普
通股。                                   通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在     本公司股票或者买卖具有其他股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本     券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。    个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而      本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月   券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
时间限制。                                  以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限
                                            制。前述所称董事、监事、高级管理人员和
                                            自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
                                            质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
                                            及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                            权性质的证券。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对       第四十一条公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。      司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控      股股东应严格依法行使股东权利，履行股东
                                      - 1 -
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不     义务。控股股东、实际控制人及其关联人不
得利用非公允性关联交易、利润分配、资产     得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对
重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫     外投资、担保、利润分配和其他方式损害公
付费用等方式损害公司和社会公众股股东的     司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和     地位损害公司和其他股东的利益，不得利用
社会公众股股东的利益，不得利用对公司的     对公司的控制地位谋取非法利益。
控制地位谋取非法利益。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人做      第四十三条 公司控制权发生变更的，有关
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承     各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事       内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向
项。承诺方应当在承诺中做出履行承诺声明、   中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取
有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为公      第四十九条 公司召开股东大会的地点为公
司住所或者公司通知的其他地点。             司住所或者公司通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。   股东大会将设置会场，以现场会议与网络投
公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易     票相结合的方式召开。现场会议时间、地点
所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股     的选择应当便于股东参加。公司还将按照有
东大会网络系统向公司股东提供网络形式的     关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深
投票平台，为股东参加股东大会提供便利，     圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统
并将按网络投票系统服务机构的规定及其他     向公司股东提供网络形式的投票平台，为股
有关规定进行身份认证。股东通过上述方式     东参加股东大会提供便利，并将按网络投票
参加股东大会的，视为出席。                 系统服务机构的规定及其他有关规定进行身
                                           份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，
                                           视为出席。
第八十三条                                 第八十三条
…                                         …
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
东可以征集股东投票权。投票权征集应当采     份的股东等主体可以作为征集人，自行或委
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露     托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相     股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征     提案权、表决权等股东权利。投票权征集应
集投票权提出最低持股比例限制。             当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
                                           披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
                                           有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                           公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
                                           制。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政      第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。公司董事     规及部门规章的有关规定执行。公司董事会
会成员中应当有三分之一以上独立董事。       成员中应当有三分之一以上独立董事。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合

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法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经        第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经
理 2-5 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。   理 2-5 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会        上述人员为公司高级管理人员，公司副总经
聘任和解聘。                                  理、财务总监由总经理提名，均由董事会聘
                                              任和解聘。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控         第一百三十二条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的        制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。            务的人员，不得担任公司的高级管理人员

    本次《湖南汉森制药股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议。

    二、备查文件

    1．公司第四届董事会第十六次会议决议；
    2．公司第四届监事会第十四次会议决议。


    特此公告。




                                                         湖南汉森制药股份有限公司
                                                                    董事会
                                                              2020 年 4 月 28 日




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