湖南汉森制药股份有限公司
         关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为湖南汉森制药股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了
有关材料后，基于独立判断，对公司会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    经认真审阅本次会议拟聘任的高级管理人员的简历和相关资料，我们认为公司
拟聘任的高级管理人员教育背景、专业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要
求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被

中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；公司高管的董事会聘任程
序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意聘任刘正清先生为公司董事长、总裁；聘任戴江洪先生为公司
财务总监；聘任敖凌松先生、刘爱华女士、傅建军先生为公司副总裁。

    二、关于修订《公司章程》的独立意见

    经核查，公司本次对《公司章程》相关内容进行修订，是为了进一步提高公司
的运作效率，有助于《公司章程》的进一步规范和完善。我们同意修改《公司章程》，
并在该事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    三、关于增补公司第五届董事会非独立董事的独立意见

    1．公司董事会补选的非独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》《公司
章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背
景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人
同意；
    2．通过对非独立董事候选人敖凌松先生、傅建军先生的教育背景、工作经历
和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为候选人符合上市公司董事的任职资格，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不存在《公司
法》《公司章程》中规定禁止任职的条件；

    3．对上述非独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

    4．同意将敖凌松先生、傅建军先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人
提交公司2020年第一次临时股东大会审议。




    独立董事：    詹萍     胡高云        夏劲松




                                                           2020年5月27日