汉森制药：拟收购资产涉及长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产资产评估报告2020-09-29
北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
B e i j i n g Ya C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产
涉及长沙三银房地产开发有限公司
持有的房地产资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第 A203 号
(共 1 册，第 1 册)
二零二零年九月十八日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明 ....................................................................................................................................................1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ........................................................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 正 文 ........................................................................................................................................6
一、绪言 ................................................................................................................................................................6
二、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .............................6
三、评估目的 ......................................................................................................................................................10
四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................................10
五、价值类型 ......................................................................................................................................................13
六、评估基准日 ..................................................................................................................................................13
七、评估依据 ......................................................................................................................................................14
八、评估方法 ......................................................................................................................................................17
九、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................................................20
十、评估假设 ......................................................................................................................................................21
十一、评估结论 ..................................................................................................................................................23
十二、特别事项说明 ..........................................................................................................................................24
十三、资产评估报告使用限制说明 ..................................................................................................................26
十四、资产评估报告日 ......................................................................................................................................27
资 产 评 估 报 告 附 件 ......................................................................................................................................29
湖南汉森制药股份有限公司拟资产收购涉及的长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产
资产评估报告声明
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，资产评估
师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基
准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报
告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其
他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资
料的真实性、完整性、合法性负责。
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湖南汉森制药股份有限公司拟资产收购涉及的长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产
资产评估报告声明
八、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
九、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
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湖南汉森制药股份有限公司拟资产收购涉及的长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产
资产评估报告摘要
湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产涉及
长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，根据有
关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行
必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产事宜涉及的长沙三银
房地产开发有限公司持有的房地产在 2020 年 8 月 31 日市场价值进行了评估。
一、 评估目的
评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产事宜涉及的长沙三银
房地产开发有限公司持有的房地产提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产完工后的市场价值，
评估范围是长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产，其中房屋 14 套、车位
42 个。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2020 年 8 月 31 日。
五、 评估方法：市场法。
六、 评估结论
长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产评估价值为 11,886.37 万元（大
写：人民币壹亿壹仟捌佰捌拾陆万叁仟柒佰元整）。
本次评估未考虑交易过程所产生的实际税赋对评估结论的影响，故本评估结
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资产评估报告摘要
论不包括交易时应缴税费，在实际交易过程中以产权交易双方实际应负担的税赋
为准。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报
告，即自 2020 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 30 日。
八、 特别事项说明
1、由于该项目尚未建设完成，未来仍需投入建设资金，本次交易双方尚未
明确该项目完工尚需投入成本的负担方式，本次评估是基于卖方承担该项目建设
的后续成本及相关负债，以完工后的房地产移交买方的重要假设前提下进行的。
委托方对该事项已出具申明。
评估结论仅是项目完工后的市场价值，并未考虑该项目尚需投入的建设成本
及相应的资金回报，报告使用者应合理使用本评估结论，并根据交易双方最终的
协议约定合理扣减该部分成本的影响，该特别事项对评估结论影响重大，提请报
告使用者特别关注该事项。
2、评估专业人员与产权持有单位人员一同到施工现场查验了工程的客观存
在性、施工进度等，经核实了解：工程实际进度与计划进度相比，略有超前，工
地施工秩序井然有序，工程管理制度规范，未发现存在影响工程施工的重大不利
因素；
3、对委估资产的权属关注、查验是评估专业人员应履行的评估程序。此次
产权持有单位申报的资产属于建开发产品——房屋建筑物资产，评估基准日还处
于建设施工阶段，属于在建工程，根据当前的法律法规不能办理权证。评估专业
人员查验了产权持有单位提供的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产证、
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资产评估报告摘要
工程报告手续、预售许可证及房屋出售监管账户等资料，经过上述查验，间接核
实了委估资产的合法性，未发现异常现象。此次以取得的产权持有单位出具权属
无争议证明作为评估的权证。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关
注评估结论成立的评估假设及限制条件。
提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文中载明的
“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条
件。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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湖南汉森制药股份有限公司拟资产收购涉及的长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产
资产评估报告正文
湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产涉及
长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产市场价值
资产评估报告正文
北京亚超评报字（2020）第 A203 号
一、 绪言
湖南汉森制药股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法，按照必要的评估
程序，对湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产事宜涉及的长沙三银房地产开发
有限公司持有的房地产在 2020 年 8 月 31 日市场价值进行了评估。委托人及产权
持有单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责
任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日
的价值进行评定估算，并发表专业意见。
评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对产权持有
单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关
注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
二、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用
人概况
(一) 委托人概况
企业名称：湖南汉森制药股份有限公司（简称“汉森制药”）；
统一社会信用代码：91430900MA4L101B51；
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资产评估报告正文
公司类型：股份有限公司（上市）；
住所：益阳市银城南路；
法定代表人：刘正清；
注册资本：人民币 50,320.00 万元；
成立日期：1998 年 01 月 21 日；
营业期限：1998 年 01 月 21 日至无固定期限；
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂
（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）（许可
证有效期至 2020 年 12 月 31 日止）；生物制品的研发、生产与销售；医疗卫生投
资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 产权持有单位概况
1. 营业执照登记情况
企业名称：长沙三银房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91430104MA4LN0EH7A；
类型：其他有限责任公司；
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 D 座
102 号附近；
公司法定代表人：唐修国；
注册资本：40000 万元；
成立日期：2017-05-11；
营业期限：2017-05-11 至 2067-05-10；
经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
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资产评估报告正文
门批准后方可开展经营活动）。
2. 历史沿革及股权结构情况
（1） 公司简介
长沙三银房地产开发有限公司系由三一集团有限公司等六家公司以货币出
资设立的有限责任公司，公司注册资本 40,000.00 万元，于 2017 年 5 月取得由湖
南省长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2. 经过历年变更后，截止评估基准日的股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资（认缴） 出资方式
1 三一集团有限公司 20,700.00 20,700.00 2049 年 5 月 31 日 货币
2 湖南汉森制药股份有限公司 6,320.00 6,320.00 2049 年 5 月 31 日 货币
湖南省中欣房地产开发集团
3 4,120.00 4,120.00 2049 年 5 月 31 日 货币
有限公司
湖南安电工程技术服务合伙
4 4,120.00 4,120.00 2049 年 5 月 31 日 货币
企业（有限合伙）
5 长沙澄海实业有限公司 2,960.00 2,960.00 2049 年 5 月 31 日 货币
新疆汉森股权投资管理有限
6 1,780.00 1,780.00 2049 年 5 月 31 日 货币
合伙企业
合计 40,000.00 40,000.00
3. 企业机构设置情况
4. 经营状况
长沙三银房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营；物业管理。目前开
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资产评估报告正文
发的项目有三湘一品，正在建设施工当中，计划于 2022 年完工交付。
5. 产权持有单位近年资产负债和经营业绩
（1） 资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
资产负债项目 2018/12/31 2019/12/31 2020/8/31
流动资产 39,921.62 45,602.60 61,788.89
非流动资产 - - -
资产总额 39,921.62 45,602.60 61,788.89
流动负债 -47.07 6,039.17 13,647.48
非流动负债 - - 9,258.00
负债合计 -47.07 6,039.17 22,905.48
股东权益 39,968.69 39,563.43 38,883.41
利润表项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-12 月
营业收入 - - -
营业成本 31.11 405.26 681.76
营业利润 -31.11 -405.26 -681.76
利润总额 -31.19 -405.26 -680.02
净利润 -31.19 -405.26 -680.02
审计意见类型 无保留意见 无保留意见 未审数
湖南楚天有限责任会计师事 湖南楚天有限责任会计师事
审计机构
务所 务所
（2） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布
的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定编制。
（3） 主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25.00% 应纳税所得额
2 增值税 9.00% 按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 7.00% 应纳流转税额
4 教育费附加 3.00% 应纳流转税额
5 地方教育费附加 2.00% 应纳流转税额
（4） 税收优惠政策
无。
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(三) 委托人与产权持有单位的关系
本评估委托人为湖南汉森制药股份有限公司，产权持有单位为长沙三银房地
产开发有限公司；本次资产评估的委托人湖南汉森制药股份有限公司是产权持有
单位长沙三银房地产开发有限公司的参股公司，占股比例为 15.80%。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及产权持有单位为实现评估目的使用，除委托人
及产权持有单位外，其他评估报告使用者为：委托人及产权持有单位上级主管部
门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估专业人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报
告所造成的后果不承担责任。
三、 评估目的
因湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产事宜，委托北京亚超资产评估有限
公司对该经济行为涉及长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产进行评估；评
估目的是为湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产事宜涉及长沙三银房地产开
发有限公司持有的房地产提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2020 年 8 月 18 日湖南汉森制药股份有限公司出具的汉森
纪[2020]2 号《总裁办公会议纪要》实施的。
四、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象及评估范围
1. 评估对象
评估对象是长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产市场价值。
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2. 评估范围
评估范围是长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产，其中房屋 14 套、
车位 42 个。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二) 评估范围中主要资产状况及特点
项目概况
开发主体：长沙三银房地产开发有限公司
三湘一品项目为三湘银行总部大楼所在地，项目占地 45.48 亩，总建筑面积
16.10 万平方米。
此建筑群分为 A、B、C、D、E 五栋主要建筑及其他配套工程项目，其中 A
栋为三湘银行总部大楼、B 栋为商业综合体、C、D、E 为公寓，地下设有负一层
4.3 米、负二层 3.8 米层高的停车场。其中写字楼面积：5.73 万平米；商业面积：
1.53 万平米；公寓面积：3.73 万平米；地下室面积：4.86 万平米。
在建项目——房屋建筑物
在建工程——房屋建筑物，其中房屋共 14 套，主要位于 C 栋的公寓总高 80
米，地上 17 层，地下 2 层，其中委估待售房屋位于 9 至 15 层，约于 2022 年 6
月建成。预售建筑面积为 44415.06 ㎡，建筑结构为钢混结构。房屋建筑仍处于在
建状态中，尚未完工，已经取得编号为湘新住建售许字 XX20 第 0270 号的预售
许可证。
序号 房号 建筑面积（㎡）
1 901 384.84
2 902 387.35
3 1001 384.84
4 1002 387.35
5 1101 384.84
6 1102 387.35
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序号 房号 建筑面积（㎡）
7 1201 384.84
8 1202 387.35
9 1301 384.84
10 1302 387.35
11 1401 384.84
12 1402 387.35
13 1501 384.84
14 1502 387.35
小计 5405.33
15 车位 42（个）
因申报评估的车位位于 C 栋的公寓南区地下负 1 层，目前还在施工过程中，
地下车位可整体办理权属证明。出售的使用权年限截止日期为 2058 年 3 月 20 日，
具体编号详见业务约定书附件，位置如下图：
在建工程——房屋建筑物占用土地使用权状况
序 不动产权证编 共有情 权利类 权利 面积（平方
权利人 坐落 不动产单元号 用途 使用期限
号 号 况 型 性质 米）
长沙三
岳麓区滨江新
湘[ 2019 ] 长沙 银房地 国有建
单独所 城潇湘北路以 430104002004GB
1 市不动产权第 产开发 设用地 出让 商服用地 30325.11 2058/3/20
有 西、桐梓坡路 00352W00000000
0056110 号 有限公 使用权
以南
司
合计 30325.11
该宗地挂牌出让面积 30,325.11 ㎡(合 45.488 亩)，用地性质为商务商业用地
(B2B1)，容积率≤3.5，建筑密度≤40%，绿地率≥25%。
他项权利状况
无。
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(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估专业人员已提示企业对其申报的全部资产进行清查核
实，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
五、 价值类型
参照国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则
及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴
定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同
时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符
合本次评估目的。该基准日为产权持有单位会计结算日，能够全面反映评估对象
各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及产权持有单位协
商，共同确定该日期为评估基准日。
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本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 经济行为依据
《总裁办公会议纪要》（汉森纪(2020) 2 号）。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大
会常务委员会第 21 次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97 号，2019 年 01 月 02
日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议通过）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大会
第 5 次会议通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订）；
7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
8. 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表
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大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016
年 3 月 23 日）；
10. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院
令 第 645 号，2013 年 12 月 7 日）；
11. 其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43 号，2017 年 10 月 1 日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30 号，2017 年 10 月 1 日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36 号，2019 年 1
月 1 日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35 号，2019 年 12
月 10 日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33 号，2017
年 10 月 1 日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35 号，2019 年 1
月 1 日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37 号，2019 年 1
月 1 日）；
8. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38 号，2017 年 10 月 1
日）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46 号）；
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10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47 号，2017 年 10 月 1
日）；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48 号，2017 年 10
月 1 日）；
12. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第 76 号，2014
年 7 月 23 日）。
(四) 权属依据
1. 房屋所有权证或不动产权证书、房屋预售许可证；
2. 土地出让合同及缴款证明；
3. 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1. 企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日（未审报表）及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的未来经营计划。
2. 国家有关部门发布的资料
（1）《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和国住房和城乡
建设部公告第 797 号，2015 年 12 月 1 日）；
（2）《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部）。
3. 资产评估机构收集的资料
（1） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（2） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（3） 与本次评估相关的其他资料。
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(六) 其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与湖南汉森制药股份有限公司签订的《资产评
估委托合同》“北京亚超评委字（2020）第 A115”；
2.产权持有单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、
收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员
应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应
当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目
的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质
量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
(二) 评估基本方法
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资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资
产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法
的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1. 资产基础法
资产基础法是测算评估对象在评估基准日的更新重置成本或复原重置成本
并综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素，估算各种贬值。将更新重置成本或
复原重置成本减去各种贬值得到评估对象价值或价格的方法。
2. 收益法
收益法是预测评估对象的未来收益，利用折现率将未来收益转换为价值得到
评估对象价值或价格的方法。
3. 市场法
选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对
可比实例市场价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
(三) 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1. 由于评估对象目前还在建设之中，未来收益无法确定、近期周边同类房地
产租赁案例较少，难以确定其租赁收入，故未选取收益法；
2. 由于评估对象周边为城市建成区，周边土地拆迁取得成本较难获取，不宜
采用成本逼近法进行评估，且此次评估对象为商业性质的公寓，用成本法得出的
评估结论远低于市场价值，不能真实反映委估资产的市场价值，故不选择成本法
评估；
3. 考虑长沙三银房地产开发有限公司持有的待售房屋位于长沙市内湖南金
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融中心，同行业市场交易案例较多、披露信息充分，因此，本项目适用市场法进
行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用市场法进行评估。
(四) 选用评估方法技术思路
在建项目价值=完工后的市场价值-尚需投入成本-尚需投入成本的资金成本-
尚需投入成本的投资回报
一、完工后的市场价值
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据期间
的差异对可比实例市场价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
市场法主要是根据替代原则，将评估对象房地产与较近时期内已经发生了交
易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依
据后者已知的市场价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益
因素等差别，修正得出评估对象在价值时点的房地产价值。市场法基本公式如下：
P＝P′×A×B×C×D
式中：P—评估价值
P′—可比交易实例价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
二、在建项目价值
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在建项目价值=完工后的市场价值-尚需投入成本-尚需投入成本的资金成
本-尚需投入成本的投资回报
由于本次交易双方尚未明确该项目完工尚需投入成本的负担方式，本次评
估是基于卖方承担该项目建设的后续成本及相关负债，以完工后的房地产移交
买方的重要假设前提下进行的。本次评估不考虑项目后续投入成本及相应的资
金回报。
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评
估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就产权持有单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、
评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提
交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机
构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、
时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
1. 指导委托人、产权持有单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
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评估范围的详细资料；
2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、勘
查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符
事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有单位等相关当
事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、
询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。
(六) 评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、
收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成测算结果；
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审
核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的
相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，
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同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们
遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论
产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一) 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
(二) 一般假设
1. 产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产权持有单位所处
地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
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论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响产权持有单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
4. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 本次评估假设
1. 产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2. 产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3. 产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法
规。
4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5. 假设产权持有单位施工进度按计划如期实施，按预计进度交房实现销售。
6. 本次产权持有单位申报的房屋面积是根据设计图纸填报的，若在交房里实
测面积与申报面积不同，应以实测面积为准；评估结论亦应以此次的评估单价乘
以实测面积作为评估值。
7. 卖方承担该项目建设的后续成本及相关负债，以完工后的房地产移交买
方。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不
同评估结论的责任。
十一、 评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资
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产评估方法，对纳入评估范围的全部资产进行了评估。在评估过程中，本公司评
估专业人员对产权持有单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记
录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此
基础上采用市场法对长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产市场价值进行
了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
(一) 市场法评估结果
湖南汉森制药股份有限公司拟收购资产涉及的长沙三银房地产开发有限公
司持有的房地产完工后的评估价值为 11,886.37 万元。
(二) 最终评估结论
长沙三银房地产开发有限公司持有的房地产完工后的评估价值为 11,886.37
万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰捌拾陆万叁仟柒佰元整）。
本次评估未考虑交易过程所产生的实际税赋对评估结论的影响，故本评估结
论不包括交易时应缴税费，在实际交易过程中以产权交易双方实际应负担的税赋
为准。
本次评估不考虑项目后续投入成本及相应的资金回报。
十二、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估专业人员执业水平
和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 重大事项说明
1、由于该项目尚未建设完成，未来仍需投入建设资金，本次交易双方尚未
明确该项目完工尚需投入成本的负担方式，本次评估是基于卖方承担该项目建设
的后续成本及相关负债，以完工后的房地产移交买方的重要假设前提下进行的。
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委托方对该事项已出具申明。
评估结论仅是项目完工后的市场价值，并未考虑该项目尚需投入的建设成本
及相应的资金回报，报告使用者应合理使用本评估结论，并根据交易双方最终的
协议约定合理扣减该部分成本的影响，该特别事项对评估结论影响重大，提请报
告使用者特别关注该事项。
(二) 工程进度情况说明
评估专业人员与产权持有单位人员一同到施工现场查验了工程的客观存在
性、施工进度等，经核实了解：工程实际进度与计划进度相比，略有超前，工地
施工秩序井然有序，工程管理制度规范，未发现存在影响工程施工的重大不利因
素；
(三) 申报表无账面价值情况的说明
因工程还在不断地投入，产权持有单位没有办理竣工结算、也未进行成本归
集分摊，故申报的资产账面价值不完整，故此次申报表中未列示账面价值；
(四) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
对委估资产的权属关注、查验是评估专业人员应履行的评估程序。此次产权
持有单位申报的资产属于建开发产品——房屋建筑物资产，评估基准日还处于建
设施工阶段，属于在建工程，根据当前的法律法规不能办理权证。评估专业人员
查验了产权持有单位提供的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产证、工
程报告手续、预售许可证及房屋出售监管账户等资料，经过上述查验，间接核实
了委估资产的合法性，未发现异常现象。此次以取得的产权持有单位出具权属无
争议证明作为评估的权证。
(五) 本次评估结论，评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结
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构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定产权持有单位提供的有关工程
资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出
的判断。
(六) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、 资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
1. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人；
2. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3. 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒
体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定的除外
4. 评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年
时，才可以使用资产评估报告，即从 2020 年 8 月 31 日至 2021 年 8 月 30 日，超
过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不
承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
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律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、 资产评估报告日
本资产评估报告结论形成日期为 2020 年 9 月 18 日。
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北京亚超资产评估有限公司 资产评估师：罗跃龙
资产评估师：齐兴宏
中国北京 二零二零年九月十八日
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资产评估报告附件
资产评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件；
二、 委托人和产权持有单位法人营业执照；
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
四、 委托人和产权持有单位的承诺函；
五、 签名资产评估师的承诺函；
六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
七、 资产评估机构法人营业执照副本；
八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
九、 资产评估委托合同；
十、 资产评估明细表。
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