证券代码：002412            证券简称：汉森制药        公告编号：2020-052


                       湖南汉森制药股份有限公司
               关于购买房产暨构成关联交易的公告
    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 27 日召开第
五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买房产暨
构成关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    1．关联交易事项

    为满足公司业务发展需要，公司拟向参股公司长沙三银房地产开发有限公司（以
下简称“三银地产”）购买位于湖南省长沙市岳麓区潇湘北路 1227 号建设的三湘一品
项目（C 栋）共 7 层 14 套（901 至 1502）房产和配套的 42 个室内停车位，房屋建
筑面积 5,405.33 平方米（未包括车位面积）。经双方一致协商，本次交易总价为人
民币 11,750.20 万元人民币。

    2．关联交易说明

    三银地产为公司参股公司，公司持有三银地产 15.8%股权。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定，本次购买参股公司房产事项构成关联交易。

    3．董事会表决情况

    公司于 2020 年 9 月 27 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五

次会议审议通过了《关于购买房产暨构成关联交易的议案》，公司独立董事对本次

关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易金额为 11,750.20 万元，金额在 3000 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚须获

得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    4．其他说明

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
      二、关联方基本情况

      1．公司名称：长沙三银房地产开发有限公司

      2．统一社会信用代码：91430104MA4LN0EH7A

      3．注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 D 座

102 号

      4．成立日期：2017 年 05 月 11 日

      5．注册资本：40,000 万人民币

      6．法定代表人：唐修国

      7．经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

      8．主要股东或实际控制人：
序号                     股东名称                   认缴出资（万元）   出资比例
  1                  三一集团有限公司                   20,700         51.75%
  2             湖南汉森制药股份有限公司                 6,320         15.80%
  3          湖南省中欣房地产开发集团有限公司            4,120         10.30%
  4      湖南安电工程技术服务合伙企业（有限合伙）        4,120         10.30%
  5                长沙澄海实业有限公司                  2,960          7.40%
  6          新疆汉森股权投资管理有限合伙企业            1,780          4.45%
                       合计                             40,000          100%

      9．主要财务数据：

      截至 2019 年 12 月 31 日，三银地产总资产 45,602.60 万元，净资产 39,563.43

万元，2019 年年度营业收入 0 元，净利润-405.26 万元，截至 2020 年 8 月 31 日三

银地产总资产为 61,788.89 万元，净资产为 38,883.41 万元。（2019 年度数据已经

审计，2020 年度数据未经审计。）

      10．目前三银地产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

      三、关联交易标的基本情况

      1．标的名称：三湘一品项目（C 栋）共 7 层 14 套（901 至 1502）房产和配套

的 42 个室内停车位

      2．标的类别：固定资产

      3．位置：湖南省长沙市岳麓区潇湘北路 1227 号
    4．权属：标的房产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的

重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

    5．建筑面积（不含车位）：5,405.33 平方米

    6．预计交付时间：2022 年 6 月（以实际情况为准）

    7．销售价：标的房产及车位合计售价为 11,750.20 万元，其中：（C 栋）14

套房产（901 至 1502）合计售价为 10,960.60 万元，42 个车位合计售价为 789.60

万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格委托具备业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北

京亚超”）对交易标的进行评估，北京亚超采用市场法，以 2020 年 8 月 31 日为评

估基准日，在考虑评估对象位于湖南金融中心板块核心地段，同行业市场交易案例

较多、披露信息充分的基础上，依据已知的市场价格，参照该房地产的交易情况、

期日、区位、实物以及权益因素等差别，对交易标的进行评估。根据北京亚超出具

的评估报告（北京亚超评报字 [2020] 第 A203 号），本次交易标的（C 栋）（901
至 1502）房产和配套的 42 个室内停车位的市场价值为人民币 11,886.37 万元。

    结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，商讨确认本次
交易价格为 11,750.20 万元。

    五、交易协议的主要内容

    公司与三银地产拟签署的《房屋买卖合同》的主要内容如下：
    1．合同主体

    出卖人：长沙三银房地产开发有限公司

    买受人：湖南汉森制药股份有限公司

    2．该商品房用途：办公

    3．与该商品房有关的抵押情况为：未设定抵押

    4．计价方式和付款方式

    （1）出卖人与买受人约定按建筑面积计算价款，受楼层和朝向等因素影响，单
套价格在 18,092.00—22,636.00 元/平方米之间浮动，总价款为 10,960.60 万元；
    （2）买受人以银行按揭方式付款的，支付首期房款 50%，剩余房款向银行申请

贷款，出卖人应协助办理。

    5．交付时间及条件

    出卖人应当在 2022 年 6 月 30 日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将

符合本合同约定的商品房交付买受人使用。

    6．交付时间及条件

    自合同签订之日起，出卖人应于 90 日内向长沙市房屋登记机构办理合同备案，

合同备案后 90 日内办理预告登记。

    7．协议生效条件：本合同自双方签字（盖章）之日起生效。

    8．争议解决方式

    本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可请求消费者协

会调解；协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉解决。

    上述关联交易合同目前未签署，尚需经买受人股东大会审议批准后双方签订买

卖合同。
    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次交易的目的是顺应公司业务发展需要，为公司长远发展需求，购房计划用
于公司行政及研究中心、营销中心人员办公等，有利于增强公司对人才的吸引力及
综合竞争力。三湘一品项目位于湖南省金融中心板块核心地段，周围金融机构集中
度高，项目东临湘江风光带，西面北面均为大型住宅区，西北临桐梓坡路 6 号线地
铁站，地理位置十分优越，交通便利。

    本次购买房产的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司日常经营的现金流转、

财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格确定，

项目优质的前提下，交易价格与周边楼盘不存在明显差异，交易价格公允，不存在
损害本公司及中小股东利益的行为。

    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与三银地产累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1．关于本次关联交易的事前认可意见
   本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司

已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了工作人员的汇报并审阅了相关材

料。我们认为：公司购买参股公司三银地产部分房产及配套车位，符合公司经营情

况及发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，我

们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

   2．关于本次关联交易的独立意见

   本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格以评估机

构出具的估值结果作为依据，评估机构保持了充分的独立性。本次交易对公司的独
立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相关

法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东
大会审议。

    九、主要风险提示

   本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关

手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。公司将根据进展情况
及时履行披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

    十、备查文件

   1．公司第五届董事会第五次会议决议；

   2．公司第五届监事会第五次会议决议；

   3．独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

   4．独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

   5．深交所要求的其他文件。




                                                 湖南汉森制药股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2020 年 9 月 29 日