汉森制药：关于公司2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-29
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2021-020
湖南汉森制药股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常设备维护需要预
算安排，需向关联公司楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购项
目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，公司（含纳入公司合并报表范
围的下属子公司）预计 2021 年与楚天科技发生日常关联交易总金额不超过人民
币 100 万元。
根据经营业务活动发展需要，拟向益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称
“益丰大药房”）销售商品，公司原独立董事王红霞女士为益丰大药房独立董事，
王红霞女士曾担任公司第三、四届董事会独立董事，于 2020 年 05 月 19 日离任，
离任时间未满十二个月。因王红霞女士关系，公司与益丰大药房构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司自 2021 年 5 月 19 日起不再与益
丰大药房构成关联关系。据上，2021 年度仅对 2021 年 5 月 19 日之前与益丰大
药房可能发生的关联交易金额做出预计，公司（含纳入公司合并报表范围的下属
子公司）预计 2021 年与益丰大药房发生日常关联交易总金额不超过人民币 530
万元。
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2020 年度与楚天科技发生
的日常关联交易金额为 186.16 万元，与益丰大药房发生的日常关联交易金额为
715.40 万元。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事进行了事前认可并发表
了独立意见。公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2021 年度日常关
联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需
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提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金
关联交易 关联交易 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易 额或预计金
类别 内容 已发生金额 金额
定价原则 额
向关联人 楚天科技股份 采购设备
市场价格 100 6.59 186.16
采购设备 有限公司 及配件
及配件 小计 - - 100 6.59 186.16
益丰大药房连
向关联人 锁股份有限公 销售商品 市场价格 530 378.15 715.40
销售商品 司
小计 - - 530 378.15 715.40
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联 关联 生额占 生额与
实际发 预计
交易 关联人 交易 同类业 预计金 披露日期及索引
生金额 金额
类别 内容 务比例 额差异
（％） （%）
《关于 2020 年度日常关联
交易预计的公告》
向关
楚天科 采购 （2020-016）刊载于 2020
联人
技股份 设备 年 4 月 28 日《证券时报》
采购 186.16 150 1.16 24.11
有限公 及配 《上海证券报》《中国证券
设备
司 件 报》《证券日报》及巨潮资
及配
讯网
件
（www.cninfo.com.cn）。
小计 - 186.16 150 1.16 24.11 -
《关于 2020 年度日常关联
交易预计的公告》
益丰大
（2020-016）刊载于 2020
向关 药房连
销售 年 4 月 28 日《证券时报》
联人 锁股份 715.40 900 0.97 -20.51
商品 《上海证券报》《中国证券
销售 有限公
报》《证券日报》及巨潮资
商品 司
讯网
（www.cninfo.com.cn）。
小计 - 715.40 900 0.97 -20.51 -
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公司 2020 年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大
差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业
公司董事会对日常关联 务的上限金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合
交易实际发生情况与预 同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签
计存在较大差异的说明 署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度
确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较
大差异。
2020 年度日常关联交易的实际发生额高于预计金额，是因
为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金
公司独立董事对日常关
额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，
联交易实际发生情况与
具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差
预计存在较大差异的说
异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和
明
未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害
公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方“楚天科技”
1．基本情况
公司名称：楚天科技股份有限公司
统一社会信用代码：91430100743176293C
法人代表：唐岳
注册资本：56,623.4642 万元人民币
注册地点：长沙市宁乡市玉潭镇新康路 1 号
经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产
专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水
处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造；压力管道及配件、专
用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化
工程、机电设备的安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维
修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修
及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机
械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；
压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化
工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项
目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；
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工程施工总承包；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和技术咨询服
务；培训活动的组织；人力资源培训；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止 2021 年 3 月 31 日，楚天科技总资产 742,265.44
万元，净资产 326,703.57 万元，2021 年一季度报告期营业收入 113,926.47 万
元，净利润 10,328.13 万元。2020 年度营业收入 357,621.34 万元，2020 年度
净利润 20,098.18 万元。
2．与上市公司的关联关系
截至披露日，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科
技 13,392,001 股，占楚天科技总股本的 2.37%，属于公司关联方。
3．履约能力分析
楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易
系正常的生产经营所需。
（二）关联方“益丰大药房”
1．基本情况
公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
统一社会信用代码：9143070067558223X2
法人代表：高毅
注册资本：53106.8308 万元人民币
注册地点：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品零售；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械销售；食盐零
售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健
用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品
及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、
销售；票务服务；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服
务；互联网药品信息服务；互联网药品销售；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（按许可证经营）；商业特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、
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期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开
展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告制作、代理、发布
服务；职业中介服务；综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所
服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服
务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关
业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
最近一期财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，益丰大药房总资产
1,294,990.08 万元，净资产 578,206.22 万元，2020 年度营业收入 1,314,450.24
万元，2020 年度净利润 86,685.47 万元。
2．与上市公司的关联关系
公司原独立董事王红霞女士 2020 年同时担任益丰大药房独立董事，离任时
间未满十二个月，益丰大药房属于公司关联方。
3．履约能力分析
益丰大药房经营情况正常，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力，此
项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房关
联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或
价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购、销售订单上的单价
和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
在第五届董事会第九会议批准的日常关联交易金额范围内，公司（含纳入公
司合并报表范围的下属子公司）按需与楚天科技、益丰大药房分次签订采购与销
售合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
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公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）与楚天科技、益丰大药房发
生的关联交易是基于日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格
均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司
主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
公司根据日常设备维护需要预算安排，预计发生的 2021 年日常关联交易是
生产经营过程当中发生的持续性交易行为，为正常生产经营所必需。公司（含纳
入公司合并报表范围的下属子公司）向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及
零配件，能够充分利用关联双方的优势，对稳定设备供应，降低生产成本，在保
证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司（含
纳入公司合并报表范围的下属子公司）与关联方益丰大药房连锁股份有限公司的
关联交易为正常的业务合作，有利于提高公司经营规模，促进业务发展。
公司与上述两个关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公
司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易
而对关联人形成依赖。我们对上述关联交易事项提交董事会讨论没有异议。
（二）独立董事独立意见
公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展
需要、日常设备维护需的预算安排，2021 年度预计和关联方楚天科技股份有限
公司发生不超过人民币 100 万元的设备及零配件采购的关联交易，和关联方益
丰大药房连锁股份有限公司发生不超过人民币 530 万元的销售商品的关联交易。
上述关联交易属公司正常的交易行为，并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，
没有损害公司及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会
审议此交易事项时，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
（三）监事会意见
公司所预计的 2021 年度日常关联交易是公司（含纳入公司合并报表范围的
下属子公司）日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性
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产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1．第五届董事会第九次会议决议；
2．第五届监事会第九次会议决议；
3．独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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