证券代码：002412           证券简称：汉森制药          公告编号：2021-026


                    湖南汉森制药股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召
开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于计
提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企
业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对 2020 年度财务报告合并会
计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

    一、计提商誉减值准备情况概述

    （一）商誉形成情况

    2013 年 10 月 23 日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如
法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法
关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司以人民币 28,200 万元
收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂
制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。

    2016 年 1 月 12 日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司
与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之 20%股权转让协议书》，公司以自有
资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂
制药有限公司 20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂 100%股权，永孜堂
成为公司的全资子公司，形成商誉共计 16,411.41 万元。

    （二）以前年度计提商誉减值情况

    2019 年，公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司
进行相关资产评估，出具了《拟编制 2019 年度财务报告对商誉减值测试所涉及
云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金

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额资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第 A097 号）。根据上述评估报告
并综合考虑标的资产的实际经营情况，公司对永孜堂投资形成初始商誉，计提
4,612.17 万元的商誉减值准备，该项减值损失计入公司 2019 年度损益，导致公
司 2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 4,612.17 万元。
       （三）2020 年计提商誉减值情况

    根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2020 年 12
月 31 日永孜堂的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

    按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司，
对公司永孜堂的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值在 2020 年 12 月 31
日进行了评估，并出具了《湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行
商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组
（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第 A110 号）。

    据该评估报告所载，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，整体商誉的资产组
可回收价值为 22,747.59 万元，与账面价值 25,281.24 万元比较后，商誉减值准
备 2,533.65 万元。

       二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次拟计提商誉减值准备 2,533.65 万元，该项减值损失计入公司 2020
年度损益，导致公司 2020 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少
2,533.65 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。

       三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

       本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资
产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至 2020 年 12 月 31 日公司
的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备 2,533.65 万元人民
币。

       四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符


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合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本
次计提商誉减值准备。

    五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

    监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商
誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司
的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规
定，同意本次计提商誉减值准备。

    六、备查文件

    1．第五届董事会第九次会议决议；

    2．第五届监事会第九次会议决议；

    3．独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。




                                             湖南汉森制药股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2021 年 4 月 29 日




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