湖南汉森制药股份有限公司
          独立董事关于公司第五届董事会第九次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等有关规
定，我们作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公
司第五届董事会第九次会议审议的议案，发表独立意见如下：

    一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告（众环审字（2021）1100073号）确认，公司2020年度实现利润总额117,631,686.59
元，归属母公司所有者的净利润为106,146,369.35元，其中母公司实现净利润
114,755,445.87元。因公司2021年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，
满足公司2021度生产经营及投资规划的资金需求，公司2020年度拟不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2020年度不进行利润
分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：

    公司2020年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略需要制
定的，符合公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的
2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2020年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性


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陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，并了解公司内部控制评
价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准等情况，认为该报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并能得到有效的执行。因此，我们同意公司《2020年度内部控制自我评价
报告》。

    四、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    经认真核查公司提交的日常关联交易的相关详细资料，基于独立判断，我们发
表独立意见如下：

    公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）根据日常经营业务活动发展需
要、日常设备维护需的预算安排，2021年度预计和关联方楚天科技股份有限公司发
生不超过人民币100万元的设备及零配件采购的关联交易，和关联方益丰大药房连
锁股份有限公司发生不超过人民币530万元的销售商品的关联交易。上述关联交易
属公司正常的交易行为，并遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司
及其他非关联方股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此交易事项
时，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司（含纳入公司合并报表范围的
下属子公司）闲置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，
使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融
机构销售的理财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）使用不超过 3
亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资
格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。



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    六、关于公司拟续聘2021年度审计机构的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对于上市
公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，能够独立、客观、公正、
及时地完成与公司约定的各项审计业务。我们认为中审众环对公司经营情况较为熟
悉，续聘有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤
其是中小股东利益，我们一致同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构。

    七、关于计提商誉减值准备的独立意见

    经核查，我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合
《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本次计提
商誉减值准备。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司依据财政部修订的会计准则的相关规定和要求，对公
司会计政策进行合理变更，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
公司全体独立董事同意公司本次会计政策的变更。

    九、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2020年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
    1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2．报告期内，公司未发生对外担保事项。
    3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。




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独立董事：詹   萍   胡高云   夏劲松




                                      2021年4月29日




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